#CRS下企业＂实际控制人＂如何穿透和识别？#
作为全球税务透明的重要"武器"，CRS下跨国间金融账户涉税信息自动交换所要解决的重要问题之一就是机构账户持有人的透明化问题。这种对于机构或者说实体持有人的透明化，也是未来解决更深层次跨国反避税，反洗钱和反腐败的重要内容。
例如全球反避税法律制度相对健全的英国，其所追求的所谓"透明化"并不仅仅只限于纳税人持有的金融账户信息的透明化，还包括企业受益所有人（也可理解为实际控制人）信息的透明化，不动产持有人信息的透明化等等。
国际反避税法律中有一条重要的规则叫"Substanceoverform",讲的就是不管你通过什么样的法律形式，什么样的持有架构，从税收的角度，都将透明化处理，以识别你内在的经济实质。
这种透过现象看本质的手法，也是金融机构在实行反洗钱和了解你的客户（AML/KYC）程序中的重要要求。
那么，如果我们从全球金融账户涉税信息自动交换（CRS）的角度，对于一个机构账户持有人，金融机构如何运用CRS的规则将其透明化，识别出其实际控制人呢？
CRS下企业＂实际控制人＂如何穿透和识别？ https://www.helenjia.com/item/2555.html
作为全球税务透明的重要"武器"，CRS下跨国间金融账户涉税信息自动交换所要解决的重要问题之一就是机构账户持有人的透明化问题。这种对于机构或者说实体持有人的透明化，也是未来解决更深层次跨国反避税，反洗钱和反腐败的重要内容。
例如全球反避税法律制度相对健全的英国，其所追求的所谓"透明化"并不仅仅只限于纳税人持有的金融账户信息的透明化，还包括企业受益所有人（也可理解为实际控制人）信息的透明化，不动产持有人信息的透明化等等。
国际反避税法律中有一条重要的规则叫"Substanceoverform",讲的就是不管你通过什么样的法律形式，什么样的持有架构，从税收的角度，都将透明化处理，以识别你内在的经济实质。
这种透过现象看本质的手法，也是金融机构在实行反洗钱和了解你的客户（AML/KYC）程序中的重要要求。
那么，如果我们从全球金融账户涉税信息自动交换（CRS）的角度，对于一个机构账户持有人，金融机构如何运用CRS的规则将其透明化，识别出其实际控制人呢？
“实际控制人”在中国CRS的规定
先来看中国政府CRS法规中的定义，根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（"《管理办法》"）第十三条之规定：本办法所称控制人是指对某一机构实施控制的个人。- 公司的控制人按照以下规则依次判定：
- 合伙企业的控制人是拥有超过百分之二十五合伙权益的个人。
- 信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人。
- 基金的控制人是指拥有超过百分之二十五权益份额或者其他对基金进行控制的个人。
CRS“实际控制人”需参照AML“受益所有人”
值得一提的是，事实上OECD为了实施CRS并没有创立一个专门属于CRS本身的"实际控制人"的概念，CRS下跨国反避税所要求的机构实体的透明化和反洗钱及了解你的客户程序中的实体透明化概念是一致的，都是要识别出真正意义上最终的经济利益受益个人（自然人）。 所以在《金融账户涉税信息自动交换标准释义》中，OECD明确表示，CRS下的"实际控制人"识别与反洗钱和了解你的客户程序中"受益所有人"的含义是一致的，CRS下对于实际控制人的识别必须参照国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）《反洗钱规则建议释义10》中有关"受益所有人"的含义。 所以在反洗钱制度健全的国家，例如英国，政府发布的CRS实施指引中，是找不到一个专门的像中国版CRS法规中一样清晰明了的"实际控制人"的概念，而是要求金融机构按照反洗钱程序中的识别要求操作即可。各类机构类型的实际控制人处理方式
《管理办法》中实际控制人的定义，其所强调的一定是"个人"，也就是说实际控制人必须是个人，而不可能是其他的非个人实体。 但是这个个人的识别并非法规表面上所规定的那么简单，因为在实践中存在若干复杂的法律架构形式，而想要在这其中准确识别该架构的实际控制人并非易事。而且不同的机构类型，其处理方式也不一样，结合《管理办法》的规定，大致把机构账户持有人的实际控制人识别情况总结如下： 机构账户持有人类别实际控制人识别要求 上市公司或其关联公司无需穿透识别 政府机构或者事业单位无需穿透识别 国际组织无需穿透识别 中央银行无需穿透识别 上述机构类型以外的其他积极非金融机构【如某实际经营的餐饮公司，水泥生产公司等】无需穿透识别 金融机构【包括存款机构，托管机构，特定保险机构和投资机构（如分类成投资机构的投资公司，基金，信托，基金投资顾问，基金管理公司和基金会等）】不需穿透识别 消极非金融机构【如设立在离岸避税地的不受金融机构专业投资管理的资产持有壳公司】需穿透识别 设立在非CRS参与国的受专业管理的投资实体【如设立在美国的受专业管理的对冲基金等】需要穿透识别。 【<<返回本专题】CRS下企业＂实际控制人＂如何穿透和识别？ https://www.helenjia.com/item/2555.html
2018-04-22 23:13:35 转发链接
#要想了解CRS，首先要知道什么是《AEOI标准》#
[warning]2014 年 2 月 13 日，OECD 发布了 《金融账户信息自动交换标准》（Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information，以下简称《AEOI标准》）。该标准旨在将税收信息透明度的国际标准从应请求的信息交换升级为自动信息交换。[/warning]
要想了解CRS，首先要知道什么是《AEOI标准》 https://www.helenjia.com/item/2552.html
[warning]2014 年 2 月 13 日，OECD 发布了 《金融账户信息自动交换标准》（Standard for Automatic Exchange of Financial Account Information，以下简称《AEOI标准》）。该标准旨在将税收信息透明度的国际标准从应请求的信息交换升级为自动信息交换。[/warning]
一、什么是《AEOI标准》
自动信息交换（Automatic Exchange of Information，AEOI）是指所得来源国系统、定期、大批量地向纳税人居民国提供纳税人的相关所得或资产信息（包括股息、利息、特许权使用费、薪金、养老金的信息等）。AEOI在双边范围内的实施首先需要缔约国双方的金融机构依照各自的国内法就其客户信息向税务当局履行尽职调查与报告义务 （Reporting and Due Diligence），然后再由双方税务当局依照国际条约履行AEOI 义务。AEOI多边化的实现则需要国际社会通过协商确定各国金融机构履行尽职调查与报告义务的共同标准。从而推出了《AEOI标准》。二、促成《AEOI标准》出台的多方因素
- 国际法基础逐步夯实。
- 欧盟和美国的示范作用
- 国际政治力量的推动。
三、《AEOI标准》主要内容：
（一）《AEOI 标准》主要包含两部分内容 ： 一是明确各税收辖区内金融机构所应遵守的尽职调查与报告义务共同标准（简称为“共同报告标准”， Common Reporting Standard，CRS）； CRS 是 《AEOI 标准》的核心内容，它需要各国将其转化为国内法来实施 二是发布了《税务当局有关金融账户信息自动交换双边协定范本》（简 称为“税务当局协定范本，Model Competent Authority Agreement， Model CAA）。Model CAA则可借助现有的税收信息自动交换国际法框架来实施。 （二）CRS作为《AEOI 标准》的核心，主要从三个维度规定了尽职调查与报告义务 1、应履行尽职调查与报告义务的金融机构（Reporting Financial Institute, RFI）的范围。 RFI 是指按照CRS执行提交税收辖区内居民相关信息的金融机构，或在该税收辖区设有分支机构的非居民金融机构，包括托管机构、储蓄机构、投资 实体以及特定保险公司。CRS 同时规定了免除调查与报告义务的金融机构范围，一般包括政府机构、国际组 织、中央银行、公益性养老基金、特定范围的集合投资工具、依国内法免 除报告义务的金融机构（但与CRS 目的严重违背的除外），等等。 2、应被调查和报告的账户持有人（Reportable Person， RP）的范围。 RP 一般指具有参与执行 CRS 的税收辖区居民身份的自然人（包括留有遗产的死者）和实体； 对于合伙、有限合伙或其他没有纳税居民身份的类似实体，只要它们的实际管理机构位于该税收辖区内，也应当被认定为 RP。为了防止个人纳税人利用中间实体躲避 RFI 的调查， CRS 规定了“透视原则”，即要求 RP 透过中间公司（导管公司或空壳 公司）找到实际控制人。如果实际控制人属于 RP 的范围，那么中间公司是否属于RP的范围就变得无关紧要。 3、应被调查和报告的金融账户信息范围。 RFI 一般应对 RP 持有的下列账户信息履行调查与报告义务 ： （1）RP 的姓名或名称、地址、居民国、税务信息代码、出生日期与出生地、账户号等等 （2）相关财政年度末或关闭账户时的账户余额或现金价值 ； （3）相关财政年度 内的利息总额、股息总额或来源于账 户资产的其他所得总额； （4）RFI 作为保管人、经纪人、信托受托人或账户持有人的代理人经营相关财产，在相关财政年度内该账户收支后的总收入 ； （5）储蓄账户在相关财政年度内 收支后的利息总额。②从账户类型来 看，CRS 涵盖了储蓄账户、托管账户、 股权和债权账户、特定保险产品和集 合投资工具等多种类型的投资账户。 【<<返回本专题】要想了解CRS，首先要知道什么是《AEOI标准》 https://www.helenjia.com/item/2552.html
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#《管理办法》对社会公众的影响#
[warning]简单明了的说，我国发布《管理办法》的目的就是，为了履行金融账户涉税信息自动交换国际义务，规范金融机构对非居民金融账户涉税信息尽职调查行为，旨在将国际通用的《金融账户涉税信息自动交换标准》转化成适应我国国情的具体要求（金融机构识别非居民账户并收集相关信息的原则和程序），为我国实施“标准”提供法律依据和操作指引。[/warning]
《管理办法》对社会公众的影响 https://www.helenjia.com/item/2550.html
[warning]简单明了的说，我国发布《管理办法》的目的就是，为了履行金融账户涉税信息自动交换国际义务，规范金融机构对非居民金融账户涉税信息尽职调查行为，旨在将国际通用的《金融账户涉税信息自动交换标准》转化成适应我国国情的具体要求（金融机构识别非居民账户并收集相关信息的原则和程序），为我国实施“标准”提供法律依据和操作指引。[/warning]
一、税收居民身份的认定
税收居民身份认定标准比较复杂，无法通过普通的居民身份证件直接判定，因此需要开立账户的个人和机构自行声明其税收居民身份，并承担因未遵守规定而引发的法律责任和风险。 《管理办法》采用的是税收居民概念，与居住管理法规中的居民概念不同。 中国税收居民是指中国税法规定的居民企业或者居民个人。根据我国税法，中国税收居民个人是指在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人（在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住）；中国税收居民企业是指依法在中国境内成立，或者依照外国（地区）法律成立，但实际管理机构在中国境内的企业（包括其他组织）。 而税收概念上的非居民，则是指中国税收居民以外的个人和企业（包括其他组织），但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。前述证券市场是指被所在地政府认可和监管的证券市场。 《管理办法》对社会公众影响较小。从2017年7月1日起，个人和机构在金融机构新开立账户，包括在商业银行开立存款账户、在保险公司购买商业保险，需按照金融机构要求在开户申请书或《税收居民身份声明文件》里声明其税收居民身份。属于中国税收居民的，填写声明文件时仅需勾选“仅为中国税收居民”即可。再说一次，仅仅只是增加了一个声明自己的税收居民或者非居民身份的程序，只需在开户申请书或声明文件上用笔勾选一下即可，很简单。二、社会公众开设账户
《管理办法》落地后，自2017年7月1日起在金融机构开立新账户的部分个人和机构需要按照金融机构的要求在开户申请书或额外的声明文件里声明其税收居民身份；如果上述个人和机构前期已经在该金融机构设立了账户，则2017年7月1日后再次开设新账户时，无需声明税收居民身份。而对2017年7月1日之前已经开立的账户，一般情况下金融机构不要求账户持有人提供税收居民身份的证明，只有当其根据留存资料无法确认账户持有人税收居民身份之时，才会要求作为账户持有人的个人和机构配合提供材料。中国税务居民只需声明为“中国税务居民”即可，而非居民和消极非金融机构的控制人需要详细填写账户持有人或控制人的税收居民身份声明文件，包括姓名（名称）、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期等。 《管理办法》并不会产生实质的税收后果，它仅仅是CRS下全球金融账户涉税信息自动交换我国区域立法的完善，而信息自动交换仅仅是各国（地区）之间加强跨境税源管理的一种手段。交换的信息主要用于各国开展风险评估，并非直接用于征税，税务机关可以针对性地对评估列为高风险的纳税人进行稽查等相应后续管理措施。依法诚信申报纳税的纳税人不会因信息交换而增加税负。 【<<返回本专题】《管理办法》对社会公众的影响 https://www.helenjia.com/item/2550.html
2018-04-22 23:13:35 转发链接
#CRS认识上的常见误区#
对于CRS，目前国内的企业和高净值个人在认识上存在一些误区，归纳起来，主要集中在以下几个方面。
CRS之下进行自动交换的是所有个人或企业的金融账户情况，这个金融账户跟传统意义上的金融账户有一些差异，包括存款账户、托管账户、具有现金价值的保险合约、年金账户、持有金融机构的股权和债权，所有金融账户的账户持有人的基本信息（姓名、出生日期、国籍等）、账户余额、交易利得情况等，都会被披露。而不动产的非债务性直接权益和商品的直接持有，都不能算是金融账户， 所以也不会涉及CRS的信息自动交换中去。如房产、游艇、古玩、珠宝等，都不在上报之列。
CRS认识上的常见误区 https://www.helenjia.com/item/2548.html
对于CRS，目前国内的企业和高净值个人在认识上存在一些误区，归纳起来，主要集中在以下几个方面。
（一）认为CRS会曝光个人的所有财产
CRS之下进行自动交换的是所有个人或企业的金融账户情况，这个金融账户跟传统意义上的金融账户有一些差异，包括存款账户、托管账户、具有现金价值的保险合约、年金账户、持有金融机构的股权和债权，所有金融账户的账户持有人的基本信息（姓名、出生日期、国籍等）、账户余额、交易利得情况等，都会被披露。而不动产的非债务性直接权益和商品的直接持有，都不能算是金融账户， 所以也不会涉及CRS的信息自动交换中去。如房产、游艇、古玩、珠宝等，都不在上报之列。
（二）认为CRS下仍然存在规避之道
在很多国家，一些富豪通过用非个人的公司实体对一些资产进行代持，或者通过一层套一层的架构设计，来隐藏自己的实际控制人身份，以降低个人风险并实现规避税收的目的。但是这样的架构在CRS之下将无法继续奏效。 《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（征求意见稿）》第九条：本办法所称非居民金融账户是指在我国境内的金融机构开立或者保有的、由非居民持有或者有非居民控制人的消极非金融机构持有的金融账户。金融机构应当在识别出非居民金融账户之日起将其归入非居民金融账户进行管理。换成易于理解的话来说，CRS之所以跟以前的反洗钱和反逃税协定不同，就是因为在信息自动交换的基础上，要求 “穿透”。 CRS规定，金融机构在识别账户持有人时，如果发现持有人并不是个人而是公司，需要首先判断这个公司是消极还是积极的。金融机构不需要对积极公司进行下一步的调查，而需要穿透消极公司，从而最终找到实际控制人。这样一来，最终隐藏在架构后面的富豪，也难免被暴露在聚光灯之下。如果开设离岸公司的避税天堂岛国是CRS的承诺实施国，比如开曼群岛、BVI等，仍会按照CRS的要求进行披露。要是境外离岸公司开在尚未承诺实施CRS的国家，CRS也会采取一些措施，如像美国肥猫法案的方式做处理，即任何在协定之外的国家将被视为消极不合作国家，任何从这些国家转移入协定101个国家的资产将被拒绝入境。（三）购买大额保单可以规避CRS
根据国家税务总局的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（征求意见稿）》，这里讲的金融账户是广义概念，包括存款账户、人寿保险、家族 信托、基金、证券、理财、信托产品、国债、期货，等等，所以，具有较高现金价值的人寿保险是肯定要被披露的（只有特定的低现金价值的定期寿险才在免披范围内）。（四）认为中国出台CRS法规是为了打击中国富豪的海外资产
7月1日，中国政府在5月19日公布的《非居民金融账户涉税信息调查管理办法》开始落实。而加拿大方面 CRS也同样是在7月1日国庆日开始上路。很多人认为《非居民金融账户涉税调查管理办法》是为了打击中国富豪海外资产偷税漏税的问题，但实际上这个管理办法真正适用人群是外国金融机构和公司在中国开设的账户。所以实际情况是在方向上反了，真正危及中国富豪在海外资产隐秘的是所在地国家实施的CRS法规。（五）低于100万美元的存量账户余额不会被调查
在CRS的规定中，100万美元以上和以下的存量账户，在金融机构进行尽职调查的时候可能会存在区别对待。很多人就直接将其理解成了只要账户余额达不到标准，就不会被查到了。这其实 是一种非常典型的误读，即便是在100万美元以下的存量账户，银行还是会将其 申报给税务居民所在国的税务局。（六）认为CRS会导致个人税务加重
信息交换不会增加纳税人的税收负担。金融账户涉税信息自动交换是各国（地区）之间加强跨境税源管理的一种手段，不会增加纳税人本应履行的纳税义务。交换的信息是来源于境外的第三方信息，主要用于各国开展风险评估，并非直接用于征税。对评估列为高风险的纳税人，税务机关将有针对性地开展税务检查并采取相应后续管理措施。依法诚信申报纳税的纳税人无须担心因信息交换而增加税收负担。CRS对于税务的主要影响，是在球范围内将资产透明化，原本需要自行申报的税务变成了“自动信息交换”，由原本需要自行提供涉税证明材料的申报方式，变成了自动的、无须提供理由的金融信息交换，交换频率为一年一次。所以说CRS并没有加重个人税负，而是增加了个人税务的透明度。（七）认为CRS之后国内国外要交两份税
在全球大多数国家都有出台避免重复征税的税务法案，其中自然也包括中国，对于同一笔收入的征税，是不会存在几个国家重复征税的情况的，在境外已经纳税的部分，在国内可以抵扣。 《中华人民共和国个人所得税法》中第七条规定：纳税义务人从中国境外取得的所得，准予其在应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税额。但扣除额不得超过该纳税义务人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。 【<<返回本专题】CRS认识上的常见误区 https://www.helenjia.com/item/2548.html
2018-04-22 23:13:35 转发链接
#CRS涉税信息交换中国受影响较大的主体有哪些？#
CRS涉税信息交换中国受影响较大的主体有哪些？ https://www.helenjia.com/item/2546.html
一是持有境外内金融资产的高净值中国人
在境内的不管是否是移民，包括违法转移赃款的国家工作人员，亦或是在境外（包括我国香港，不包括美国）持有存款账户、托管账户、现金价值保单、年金合同、证券账户、期货账户、持有金融机构的股权/债权权益等金融资产的中国居民。上述这些金融资产存放的国家（地区）当局，依照 CRS会将持有人所持有的金融资产信息批露国内监管部门。 这类人群（依照《管理办法》个人存量净值账户余额超过等值 600 万人民币的）尤其是境外持有的外汇金融资产的账户持有人名称、纳税人、识别号、地址、账号、账户余额或价值、利息、股息以及出售金融资产（不包括实物资产）的实物资产的信息将依照CRS规则披露国内监管部门。依靠此类信息，第一次使跨部门信息共享和跨部门监管甚至深入的延展和溯源境外金融资产的获取来源、输出渠道和外汇合规等信息成为可能，为监管部门依规监察监督提供了强有力的工具，同时给了意欲违规转移匿藏外汇金融资产的人群一个警示。二是已经移民的中国人
已经移民的中国人包括外籍华人和已经取得外国居留权的中国人，若在中国境内（不包括我国香港）持有金融资产，经过中国金融机构的尽职调查，调查结果在留存存档后，相关数据也将被批露给对应的移民国家。 金融机构经过尽职调查，确认这类人群境内金融账户信息，为他们以后合法转移境内财产提供了依据和信息便利。三是在境外设有并通过壳公司投资理财的中国居民。
中国人在境外税收优惠的国家（地区）设有壳公司，并通过壳公司在银行等金融公司开户持有金融资产，或通过壳公司账户来进行理财和消费，这类企业将可能被认定为“消极非金融机构（即壳公司）。中国高净值人群中，最为典型的就是在维尔京群岛、开曼群岛开设离岸控股公司，然后再利用公司在各家金融机构开户，持有境外的基金、股票等，这些资本运作记录信息，在CRS实施后都将被如实披露。 首先，壳公司控制人(境内居民居多)在境外设立壳公司的合法性和境内实际控制人对壳公司资金注入的合规性问题都存疑，注入壳公司的资金来源不排除境内外汇资金违规注入，也不排除壳公司的投资收益外汇滞留境外，逃避外汇监管。信息交换与共享为监管部门监察利用壳公司投资理财，规避外汇管理提供了可能。四是在境外已购买人寿保险的中国人。
近年来，为应对人民币贬值预期,一些国内高净值人群通过不合规渠道配置境外外汇资产，购买境外(如香港）外汇人寿保险（尤其是投资收益类别）是其中重要样式，这部分境外外汇人寿保险的信息会被披露。 有关规定禁止境内居民购买境外人寿人身保险，购买境外人寿保险违反了保险有关规定也违反了外汇管理政策，已经持有境外人寿保险的人群的保险信息，将无一遗漏的反馈到国内监管部门，这对于国内监管部门监控违规投保信息和堵塞投保境外保险管道提供了可能。五是已设立境外家族信托的中国富豪。
随着中国改革开放的深化和社会财富的积累，相当数量的富豪为保全家族财富永续传承已经在境外设立了或正在考虑设立家族信托，他们最喜欢设立家族信托的法域有维尔京群岛、库克群岛、开曼群岛、新加坡、新西兰和我国香港等国家与地区，这些法域此次都成为了信息交换的缔约方，设在这些法域家族信托的详尽信息如家族信托人（即财产授 予人）、保护人、受托人（即财产授予人）、 受托人（通常是信托机构）、受益人等信息将要被交换并披露给国内监管部门。）富豪设立境外家族信托一直是一个社会公众关注的热点和焦点，也是一个隐晦的敏感话题，其中涉及家族隐私和财产获取正当性，更涉及财产转移、国内产业向外转移、逃避国内税收和逃避外汇管理的诸多问题，CRS实施后，中国富豪在境外设立的家族信托情况将一览无余，国内监管部门将首次掌握境外家族信托的详尽信息，其中蕴含的政治和经济意义重大。六是在境外设立离岸公司从事国际贸易的中国人。
一些从事国际贸易的国内居民采取的运营模式是在境外税收优惠国家（地区）设立离岸控股公司，在境内设立实体公司并承接该境外离岸公司（通常是关联公司）来料加工等生产出口业务。境外离岸公司实际接受产品或转卖第三方，赚取产品高额差价，本该境内实体公司赚取的外汇却收汇到境外关联公司账户中，同时享受避税国家（地区）的税收减免，逃避国内税收，偷逃外汇收汇监管。国内税务部门 始终把中国居民在境外设立的部分企业视为中国税务企业，按照规定应当向国内税务部门缴纳企业所得税和个人所得所。CRS实施后导致这一群人在境外开立的离岸公司金融账户被批露，其中的避税和逃汇信息将被交换到国内监管部门。 CRS的实施对国内监管部门维护国际贸易秩序，打击跨境逃避税，加强外汇收支监管都有重要作用，也为跨部门监管提供了信息共享基础。 【<<返回本专题】CRS涉税信息交换中国受影响较大的主体有哪些？ https://www.helenjia.com/item/2546.html
2018-04-22 23:13:35 转发链接
#纳税人将资金转移规避CRS的这些方法管用吗？#
从目前加入CRS的国家和地区名单可以观察到，世界主要经济体基本都参与到了CRS计划。而未参与的国家和地区中，除了美国外，其他国家或地区要么规模很小（比如关岛），要么属于非洲大陆等落后国家。
我国居民纳税人投资地和消费地一般会选择CRS参与国或地区，很少会选择比如蒙古、非洲等国家或地区。如果纳税人为了规避CRS将资金转移至非CRS参与国或地区，且以注册登记地位于非CRS参与国或地区的机构之名义在CRS参与国或地区的金融机构开设各类金融账户，将面临CRS的消极非金融机构规则的识别和审查。根据CRS关于消极非金融机构的规定，如果一个机构构成消极非金融机构，则CRS参与国或地区的金融机构有义务对该消极非金融机构进行“穿透”，以便识别其背后实际控制人是否构成非居民个人或非居民机构。一旦通过“穿透”被认定为实际控制人为非居民纳税人，则通过将资金转移至非CRS参与国的做法则是失效的。
另外，如果居民纳税人将资金转移到非CRS参与国或地区，将来如果选择将资金转移出该非CRS参与国或地区到CRS参与国或地区，资金来源可能会受到合法性审查。因此，除非纯粹为了掩盖非法收入来源且将来不打算将资金再从非CRS参与国或地区转移出去，否则仅仅计划将资金转移至非CRS参与国或地区不具有可行性，美国除外。
纳税人将资金转移规避CRS的这些方法管用吗？ https://www.helenjia.com/item/2544.html
一、纳税人将资金转移至非CRS参与国或地区能否规避CRS？
从目前加入CRS的国家和地区名单可以观察到，世界主要经济体基本都参与到了CRS计划。而未参与的国家和地区中，除了美国外，其他国家或地区要么规模很小（比如关岛），要么属于非洲大陆等落后国家。
我国居民纳税人投资地和消费地一般会选择CRS参与国或地区，很少会选择比如蒙古、非洲等国家或地区。如果纳税人为了规避CRS将资金转移至非CRS参与国或地区，且以注册登记地位于非CRS参与国或地区的机构之名义在CRS参与国或地区的金融机构开设各类金融账户，将面临CRS的消极非金融机构规则的识别和审查。根据CRS关于消极非金融机构的规定，如果一个机构构成消极非金融机构，则CRS参与国或地区的金融机构有义务对该消极非金融机构进行“穿透”，以便识别其背后实际控制人是否构成非居民个人或非居民机构。一旦通过“穿透”被认定为实际控制人为非居民纳税人，则通过将资金转移至非CRS参与国的做法则是失效的。
另外，如果居民纳税人将资金转移到非CRS参与国或地区，将来如果选择将资金转移出该非CRS参与国或地区到CRS参与国或地区，资金来源可能会受到合法性审查。因此，除非纯粹为了掩盖非法收入来源且将来不打算将资金再从非CRS参与国或地区转移出去，否则仅仅计划将资金转移至非CRS参与国或地区不具有可行性，美国除外。
二、纳税人将资金转移至美国能否规避CRS？
目前美国尚未参与到CRS计划中来，主要原因在于美国根据其自身已实行的《海外账户纳税法案》（FATCA），且已与世界一百多国家和地区签署了政府间协议为由，认为FATCA模式与CRS基本相同，参与CRS无必要。我国于2014年与美国就FATCA模式达成了基本共识，美国承诺会提高税收透明度并实现对等性信息交换。 但是，由于美国内部各个利益团体的限制，要统一实现信息交换存在难度。各个州的法律不统一，有些州对公司的设立门槛很低，对真正的控制人甚至不做登记，地方的金融机构强调对客户账户的保密性甚至强过目前的瑞士银行。这使得目前将资金转移至美国具有规避CRS的可能性。 但是，美国就外来移民投资的资金来源合法性审查有专门性规定，类似腐败资金等如转移至美国，很可能会面临资金来源合法性审查，这也增加了通过将资金转移至美国规避CRS的难度。三、通过放弃我国居民身份的方法能否规避CRS？
很多纳税人观察到我国开始实施CRS，为了防止境外账户被交换至我国税务机关，通过选择放弃我国居民身份的方法来规避CRS。 国际上，很多国家和地区税法都规定，当居民纳税人放弃居民身份时，视为对其财产进行处置，因而需要评估其处置收益并纳税。有些国家和地区还规定，纳税人放弃居民身份时，该国家或地区会继续保持对其某类收入或财产的征税权，从而不给纳税人以放弃居民身份的做法规避纳税义务的机会。但我国税法在这方面并不存在明确规定，这也是我国税法的一大漏洞。因此，就目前来看，居民纳税人通过放弃我国居民身份的做法，能够实现规避CRS的目的。 【<<返回本专题】纳税人将资金转移规避CRS的这些方法管用吗？ https://www.helenjia.com/item/2544.html
2018-04-22 23:13:35 转发链接
#在CRS下哪些金融账户可豁免申报和交换#
CRS是有关金融账户涉税信息自动交换的跨国反避税制度, 但是并不是说只要是金融账户相关的涉税信息就一定需要申报和交换，根据金融机构收集和报送外国税收居民个人和企业账户信息的统一报告标准，即CRS规则，出于节约成本、提高效率的考虑，只有那些需申报人所持有的金融账户才会受到CRS下信息自动交换的影响而一些金融机构和账户可以豁免申报和交换涉税信息。这类金融机构和账户有什么特征?是否可以利用?
在CRS下哪些金融账户可豁免申报和交换 https://www.helenjia.com/item/2542.html
CRS是有关金融账户涉税信息自动交换的跨国反避税制度, 但是并不是说只要是金融账户相关的涉税信息就一定需要申报和交换，根据金融机构收集和报送外国税收居民个人和企业账户信息的统一报告标准，即CRS规则，出于节约成本、提高效率的考虑，只有那些需申报人所持有的金融账户才会受到CRS下信息自动交换的影响而一些金融机构和账户可以豁免申报和交换涉税信息。这类金融机构和账户有什么特征?是否可以利用?
1、“需申报人" vs. "非居民"
需申报人的概念在国家税务总局去年发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（意见稿）》中并不存在，而是被“非居民”所替代。但是需要注意的是，意见稿里的非居民并非通常国际税法下所谓的非居民。举个例子，一家在伦敦证券交易所上市的英国发电企业，在国际税法下，其应该为中国的非居民，其来源于中国的所得可能面临源泉扣缴预提所得税的问题。但是在CRS下，如果这家英国企业在中国某金融机构持有账户，那么该英国企业却不属于意见稿中所谓的非居民，其账户信息并不需要申报和交换。非申报金融机构
CRS明确定义了四类非申报金融机构，这些机构无需对其所管理账户的涉税信息进行审查、收集和申报。 第一类非申报金融机构指政府机构、国际组织和中央银行。 这类机构无疑受到高度监管，且具有非盈利的特质，这是其受到豁免申报和交换涉税信息的重要原因。不过，当此类机构进行商贸金融活动时，作为特定保险公司、托管机构或存款机构则不受豁免。 第二类非申报金融机构包括广泛参与性退休基金、有限参与性退休基金以及政府机构、国际组织或中央银行设立的退休金、抚恤金或养老金。 此类机构必须符合特定的豁免条件，如受到政府监管、享受税收优惠、允许客户一年支付或总共支付的金额有限、到期前不得取出、现金价值有限等。受到这些条件限制，纳税人很难将此类机构用作隐匿收入、逃避税收的工具。同时，此类非申报金融机构还包括适格信用卡发行机构(Quaified credit card Issuer,只允许客户在超付的情况下往信用卡中存款)，其受到豁免是因为所持有的信用卡超付账户额度小、存在期间短。超付账户是账户持有人向信用卡存入超过其负债额度的金额而产生的临时性存款账户。CRS 规定，超付额度不得超过5万美元，超过5万美元的部分要在60天内退回支付账户。 第三类非申报金融机构为“豁免集体投资工具”。 此类机构必须接受监管，且其权益的持有人或控制人皆不是须申报对象。因此，在判断一个集体投资工具是否符合豁免条件时，有关方面已经对其持有人或控制人的税收居民身份、账户涉税信息是否需要申报进行了审核。 第四类非申报金融机构为“无需申报的信托机构”。 此类信托机构的受托人必须为须申报金融机构。CRS豁免此类信托并不是放弃了对其的审查和监管，而是已经通过其受托人进行了必要的审核和申报。 由此，也就不难理解为什么上面所说的英国发电企业明明是中国税法下的非居民，但其在中国持有的金融账户却并不需要在CRS下进行申报和交换。 【<<返回本专题】在CRS下哪些金融账户可豁免申报和交换 https://www.helenjia.com/item/2542.html
2018-04-22 23:14:07 转发链接
#认识FATCA和CRS#
认识FATCA和CRS https://www.helenjia.com/item/2539.html
一、FATCA与CRS的关系
最早在这个星球上想做信息交换的国家，其实是美国，美国在2010年就开始推行信息交换原则，就是他的《海外账户纳税法案》（FATCA），台湾人给他翻译成肥猫法案。美国推得很辛苦，但是很有成效，比如说美国一开始找到瑞士，瑞士就把所有的美国人的存款信息都披露给美国，帮助美国征得了大量的税款，于是美国就要求所有市面上的国家都跟他签订信息交换规则。美国做的很好，OECD成员国也开始效仿。二、FATCA如何形成的？
2007年美国次贷危机引爆了全球金融危机，在严峻的国内外经济形势下，美国的财政收支面临巨大的矛盾和压力：一方面是国际逃税行为导致大量税源流失海外，政府债台高筑；另一方面，政府应对金融危机，复苏和发展经济的政策需要财政收入的支持。在内忧外患的困境下，美国开始反思，并把强化美国公民和居民的海外资产及收入的税收管理纳入讨论日程。经过多次研究，2009 年10 月FATCA 最终形成，并于同年 12 月进行修订，2010年3月其作为《奖励雇佣恢复就业法案》 （HiringIncentives to Restore Employment，简称HIRE）的一部分被通过。FATCA法案主要包括两方面内容，即自动申报信息和惩罚性预提税，是否征收惩罚性预提税是根据自动申报信息要求的实现情况而定的。 具体而言，FATCA规定外国金融机构（FFI）和外国非金融机构（NFFI）承担信息申报的义务，如果其未履行信息申报义务，则任何来源于美国的可预提款项 （Withholdable Payments）将被征收30%的预提税。三、FATCA与CRS的比较
信息交换模式 CRS是基于完全互惠模式的自动信息交换。而FATCA法案的信息交换则包括两种合作模式，一是由缔约国政府承诺向其金融机构搜集信息并自动移交给美国国家收入局（IRS）；二是要求缔约国的金融机构直接向IRS报告美国纳税人的账户信息。缔约国应当保证其金融机构与美国签订合作协议。FATCA法案要求全球金融机构与美国税务机关签订合作协议，规定海外金融机构需建立合规机制，对其持有的金融账户信息展开尽职调查，辨别并定期提供其掌握的美国账户（包括自然人账户以及美国纳税人持有比例超过10%的非金融机构）信息。这些信息包括：美国纳税人的姓名、地址、纳税识别号、账号、账户余额或价值以及账户总收入与总付款金额。此种交换模式没有在缔约国政府之间建立自动信息交换平台，由于不涉及政府之间的报告义务，因此无法实现互惠模式。 调查对象的不同标准 CRS以税收居民与非税收居民界定调查对象，居民概念更易与现有税收条约接轨；而FATCA法案规定，若美国纳税人个人或机构持有的海外金融资产总价值达到一定标准，该纳税人将有义务向美国税务机关进行资产申报。其调查对象的基础是美国公民和居民，显然后者的范围更广。CRS规定了统一的执行标准 CRS规定了统一的执行标准 CRS 对尽职调查与报告义务作了统一规定，同意采纳CRS的各税收管辖区无需再就 AEOI 的执行标准逐一进行双边谈判。这种单一标准的优势就在于程序简化、高效和管理成本低。而 FATCA 作为美国国内法案，其执行必须通过美国逐一与各国谈签 IGAs 才能实现，且不同 IGAs 的 AEOI 执行标准也未必一致。 保证实施的方式 CRS 没有采纳FATCA的惩罚性预提税来保证实施，G20委托“OECD 税收透明度与信息交换全球论坛”( 以下简称“全球论坛”）来监督和评审CRS的执行情况。2009年，重组后的“全球论坛”设立了同行评审机制（Peer Review Process），旨在敦促和帮助成员方有效执行税收透明度与信息交换的国际标准。目前，已有122个成员的“全球论坛”将继续敦促和帮助成员方有效执行CRS。 对账户的处理 考虑到金融机构在开户之后补充调查客户信息比在开户时获取客户信息更为困难和耗费管理成本， 因此 CRS并不要求RFI对先前存在的账户持有人的税务代码和出生日期履行调查与报告义务。而FATCA 没有对先前账户进行优待处理，只在账户价值很低和金融机构积极履行尽职调查和报告义务的条件下才会考虑提供一些减轻金融机构遵从成本的简化程序。 【<<返回本专题】认识FATCA和CRS https://www.helenjia.com/item/2539.html
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#非居民金融账户涉税信息如何尽职调查？（二）#
非居民金融账户涉税信息如何尽职调查？（二） https://www.helenjia.com/item/2536.html
二、有哪些机构需要进行义务尽职调查的？
金融机构，包括存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构这些都是需要进行义务尽职调查的。 （一）存款机构是指在日常经营活动中吸收存款的机构； （二）托管机构是指近三个会计年度总收入的百分之二十以上来源于为客户持有金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；即从一个时期内收入来源于为客户持有金融资产来认定托管机构。 （三）投资机构是指符合以下条件之一的机构： 1.近三个会计年度总收入的百分之五十以上来源于为客户投资、运作金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算； 2.近三个会计年度总收入的百分之五十以上来源于投资、再投资或者买卖金融资产，且由存款机构、托管机构、特定的保险机构或者本项第1目所述投资机构进行管理并作出投资决策的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算； 3.证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体。 （四）特定的保险机构是指开展有现金价值的保险或者年金业务的机构。本办法所称保险机构是指上一公历年度内，保险、再保险和年金合同的收入占总收入比重百分之五十以上的机构，或者在上一公历年度末拥有的保险、再保险和年金合同的资产占总资产比重百分之五十以上的机构。即从期间和金融收占总收入比例来认定三、调查“非居民”在本国金融机构内的这三种账户
本办法所称金融账户包括： （一）存款账户，是指开展具有存款性质业务而形成的账户，包括活期存款、定期存款、旅行支票、带有预存功能的信用卡等。 （二）托管账户，是指开展为他人持有金融资产业务而形成的账户，包括代理客户买卖金融资产的业务以及接受客户委托、为客户管理受托资产的业务： 1.代理客户买卖金融资产的业务包括证券经纪业务、期货经纪业务、代理客户开展贵金属、国债业务或者其他类似业务； 2.接受客户委托、为客户管理受托资产的业务包括金融机构发起、设立或者管理不具有独立法人资格的理财产品、基金、信托计划、专户/集合类资产管理计划或者其他金融投资产品。 （三）其他账户，是指符合以下条件之一的账户： 1.投资机构的股权或者债权权益，包括私募投资基金的合伙权益和信托的受益权； 2.具有现金价值的保险合同或者年金合同。 以上是机构进行尽职调查的各项内容的相关知识。对尽职调查有了一定的认识才能更深入的了解分析CRS对我国的影响。 【<<返回本专题】非居民金融账户涉税信息如何尽职调查？（二） https://www.helenjia.com/item/2536.html
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#非居民金融账户涉税信息如何尽职调查？（一）#
非居民金融账户涉税信息如何尽职调查？（一） https://www.helenjia.com/item/2533.html
一、判断该账户下的人是否是为非居民？
(一)“非居民”指什么 ？
《管理办法》主要针对的是在中国境内的“非居民”。所谓“非居民" 是指中国税收居民以外的个人和企业（包括其他组织），但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。前述证券市场是指被所在地政府认可和监管的证券市场。中国税收居民是指中国税法规定的居民企业或者居民个人。（二）判断“非居民”的标准
（1）个人账户直接判断
《管理办法》中针对的是在金融机构开立账户的非居民。作为金融机构判定账户持有人是非居民的标准。具体包括以下几项： 1.账户持有人的境外身份证明； 2.账户持有人的境外现居地址或者邮寄地址，包括邮政信箱； 3.账户持有人的境外电话号码，且没有我国境内电话号码； 4.存款账户以外的账户向境外账户定期转账的指令； 5.账户代理人或者授权签字人的境外地址； 6.境外的转交地址或者留交地址，并且是唯一地址。转交地址是指账户持有人要求将其相关信函寄给转交人的地址，转交人收到信函后再交给账户持有人。留交地址是指账户持有人要求将其相关信函暂时存放的地址。（2）对于机构账户，通过刺破非金融机构查找实际控制人来认定是否是非居民
1、刺破没有实际业务的公司 符合下列条件之一的机构为消极非金融机构：- 上一公历年度内，股息、利息、租金、特许权使用费收入等不属于积极经营活动的收入，以及据以产生前述收入的金融资产的转让收入占总收入比重百分之五十以上的非金融机构；
- （二）上一公历年度末，拥有可以产生本款第一项所述收入的金融资产占总资产比重百分之五十以上的非金融机构；
- 税收居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。
- 上市公司及其关联机构；
- 政府机构或者履行公共服务职能的机构；
- 仅为了持有非金融机构股权或者向其提供融资和服务而设立的控股公司；
- 成立时间不足二十四个月且尚未开展业务的企业；
- 正处于资产清算或者重组过程中的企业；
- 仅与本集团（该集团内机构均为非金融机构）内关联机构开展融资或者对冲交易的企业；
- 非营利组织。
- 直接或者间接拥有超过百分之二十五公司股权或者表决权的个人；
- 通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人；
- 公司的高级管理人员。
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