CRS下，设立离岸公司应当注意这些

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  [warning]在CRS的大背景下，金融圈正在发生一场趋向于合规的变革。企业家、高净值客户自不必说，税务、法律、资产配置，各分属行业的从业者也在积极互通消息，如何理解，如何学习，如何应对。 在CRS背景下，涉及到离岸公司的重要变动有哪些，市场目前的反应情况如何，从实践的角度出发，在设立离岸公司时需要特别留心的注意点。[/warning]

l、“保密”不复存在，合规是重点

CRS带来的最核心关键词是“透明”，所有签署国之间都可以互通信息，在这面旗帜下，恐怕是再不敢有机构敢以“信息保密”、“无需登记信息”来做宣传，因为这几乎不可能了。 在CRS规范中，受到最大压力的其实是金融机构，它们有直接的尽职调查责任。在合规风潮中，都开始遵循新的尽职调查规则，以及对既往账户进行合规清查。比如，要求各注册代理人更新过期的身份证明文件和地址证明文件，补充最终受益人的信息，登记董事、股东登记册等。此番行径，对客户而言虽有增加费用和时间成本，但却给公司换回了合规的保障。 而根据各个司法属地对信息收集和披露的程度、程序都各有不同，所以如何在合规的基础上，有效设置隐私机制是首要考虑问题。

2、属地的稳定性必须重点考虑

新政频出，时局多变是目前的态势，CRS毕竟涉及广阔，政策落实需要长时间的过程，在此过程中，“变”是关键词。签署国的政策会变，签署国的范围会变，甚至在2017年6月26日的OECD“吹风会”上，CTPA国际合作与税收征管处主任Achim Pross先生表示，即使是CRS准则本身也会因为更新和完善设计上的漏洞而产生修改。在选择设立离岸公司的属地时，需要着重考虑其稳定性。 拿文莱来举例，日前，文莱政府已经决定关闭所有离岸业务，当下还在讨论现有离岸公司的归属问题。由于文莱公司迁册还未给出明确的迁册流程和文件要求，给许多公司造成了不小的麻烦，既拿不到文莱的新文件，也没办法找到新属地进行更新，以至于银行对公司账户的年审都无法通过，实在是焦头烂额。 从长远来看，一个国家的国力、国际关系、国际声誉、离岸金融方面的人才储备等诸多因素都会影响一个离岸金融中心的长期稳定发展，所以选择稳定的离岸中心是关键。而其中也需要考量那个属地的专业人士是否足够专业，是否能让人放心，毕竟我们是需要他们可以提供持续有效的服务的。

3、结构复杂并不代表有效

我们在设立离岸公司时，常常会为实现客户的种种目标，而设置出一个复杂而完美的结构，并陶醉其中。但在实际操作过程中却被分崩离析，像银行的严格审查就抵挡不住，被层层穿透，如同无物。 所以，如何在实操中保持结构的有效性才是我们该关注的重点。有以下注意点： 在银行登记的通讯地址与注册地址？ 实际控制人是谁？ 实际控制人的税务身份是什么？ 在自证证明中，公司业务属于主动还是被动？ 在设立离岸公司时，我们必须明白，只有有效的结构才是好的结构。至于是否多层，是否复杂，都不是关键，有效才是关键。而有效性主要在于，是否符合结构的用途，是否适合将要运用的金融环境，尤其是合规环境，只有被金融机构尤其是银行接受的结构才算是真正有效的结构。 同时需要注意的是，一个结构是否有效，需要靠专业且有资深经验的受托人进行全面综合判断。

4、选择合适的受托人

许多企业家在选择受托人时，往往出于成本考虑，认为仅是注册一个公司的事，选便宜的就好，其实不然。即便公司上没有增加信托结构，在当前环境下，基于离岸公司所做的法律和金融行为多数都是通过注册代理来实现的，甚至于客户选择的银行、金融产品、股权设计都是会收到这个机构影响。一家公司的成本并不高，而其上却承载了家族财富的净值，需要慎重对待。

5、“代持”需谨慎

中国语境下的“代持”是没有严格的法律规管，往往也没有完整有效的文书的消极信托，即受托人仅承受所有权名义而不负管理处分义务的信托。出于隐私或其他原因，“代持”在华人世界中非常的普遍。但CRS来了，我们需要重新看待这个问题。 “代持”本身并没有合法节税的功能，但由于通过其隐匿了个人信息，因此主管当局无法获取信息，开展税收征纳，继而实现了避税目的。而CRS规则对金融机构的界定等都有很强的反避税功能，实现信息“穿透”，找到真正的实际控制人、受益所有人。 1、识别“壳公司”实际控制人。对所有采用代持人的架构，金融机构需要识别背后的实际控制人并将其作为真正的报告主体。如果金融机构不能识别代持人架构，或者故意对代持人架构隐瞒，可能触犯反洗钱法律责任。 2、CRS的“穿透”规则。比如，根据CRS一般规则，信托的账户持有人通常包括信托委托人、受益人、其他对信托实施最终有效控制的个人。并进一步规定如果委托人，受益人或者其他对信托实施最终有效控制的不是个人，而是一个实体，那么该实体一律需要被“穿透”，找出其背后的最终实际控制人或者最终受益人。 3、注册于“非CRS参与国”的投资公司。根据OECD在CRS相关文本中的规定，对非参与国的投资机构应当将其视为“被动非金融机构”(Passive Non-Financial Entity)，将其“穿透”，找出实际控制人或最终受益人。 CRS下，中国以及绝大多数的离岸地、低税地都将参与了税务信息自动交换体系。司法管辖权区要求包括存款机构、托管机构、投资机构和特定的保险机构等在内的金融机构对客户进行审慎的尽职调查，搜集涉税信息，这将成为改变代持架构的重大推动力量。 简言之，在CRS到来之际，需要重新审视自己的核心需求，理性看待自己的目标，寻求专业意见，摒弃非专业的粗暴陋习，合规是一切的前提，只有合规，才能让自己的财富结构更加稳定健康。 【<<返回本专题】
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