并购重组中典型的税务风险

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  下面给大家介绍一下并购重组中值得重视几个典型的税务风险。

一、并购重组交易方式缺少税务规划引起的风险

股权收购和资产交易是并购重组的主要交易模式，但这两种交易架构涉及的税务处理有所不同，企业在选择使用何种交易模式时，应对涉及的不同税收优惠政策、潜在的税务风险、处理方式等进行比较，从而设计最优的重组方案。

	利	弊
股权收购	1、目标公司税收优惠政策延续； 2、享受流转税的优惠政策； 3、享受目标公司历史亏损带来的所得税减免； 4、程序较为简单。	潜在的税务风险会被收购方承继
资产交易	税务风险一般不被收购方承继	1、资产交易可能会产生非常高的交易税费； 2、收购方不能享受目标公司历史亏损带来的所得税减免； 3、目标公司的税收优惠无法延续； 4、程序较为复杂。

 

二、特殊性税务处理不合规引起的风险

特殊性税务处理不会减少企业的应纳税额，但是相对于一般的税务处理而言，优势是非常明显的，如果按照国家规定去做申报，可以规避很多后续的风险。 特殊性税务处理的基本条件主要包括五个方面： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购资产或股权符合规定比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）股权支付金额符合规定比例； （5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 特殊性税务处理不合规主要体现在两个方面： 一是企业符合上述基本条件，但是没有备案，后续也未进行申报，这种情况极易被认定为偷税；二是企业认为其符合特殊性税务处理的条件并进行了备案，税务机关在后续审查中发现备案材料和实际交易不太相符的，企业也将承担偷税的责任。

三、间接股权转让被纳税调整的风险

	直接股权转让	间接股权转让
含义	指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）计算：（1）应纳税所得额计算：股权转让价—股权成本价；（2）税率：一般为10%	境外投资方转让非居民中间控股公司股权，间接导致中国居民企业股权被转让
纳税义务	扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的，应自实际取得股权转让收入之日)起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关（负责该居民企业所得税征管的税务机关）申报缴纳企业所得税。非居民企业未按期如实申报的，依照税收征管法有关规定处理。	一般而言，依据税法规定，因非居民企业转让所得非来自中国境内，在中国不产生纳税义务

  利用间接股权转让模式进行税务筹划的方案，近年来风险逐渐增加。税务机关会重点审查诸如在香港等地设置的中间控股公司的是否具有合理商业目的，如果被认定为空壳公司，转让方将面临被纳税调整的风险。

四、并购重组未按规定申报纳税引起的风险

近几年，资本交易一直是税务稽查的重点，主要涉及收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大、案件频出。企业重组未按规定申报纳税，被税务机关稽查带来的风险需要企业予以重视。
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