#家族信托在CRS下合规身份的判定#
家族信托在CRS下合规身份的判定 https://www.helenjia.com/item/2666.html
1、CRS下的合规主体有哪些？
所谓非居民金融账户涉税信息自动交换（即常说的CRS），其本质上是国与国之间的一种税收情报交换制度，并不直接涉及到具体的税收征管。 所有的实体(entity)，不论采用何种法律形式存在，CRS都会根据一定的规则将这些实体分类成金融机构或者非金融实体（包括消极非金融实体和积极非金融实体）。而只有那些被定性为金融机构的实体，才属于CRS下的合规主体，才需要完成CRS下一系列的账户识别和信息收集申报的义务。2、家族信托在CRS下的身份
家族信托本质上仍然是信托。我们判断信托在CRS下是否有合规义务时也要看其是否属于CRS下的金融机构（信托主要涉及“托管实体”或者“投资实体”两类）。 如果家族信托属于投资实体，则属于CRS下的合规主体，需要识别其账户持有人（包括信托委托人(Settlor), 信托受托人（Trustee), 信托受益人(Beneficiary)和信托保护人或监察人（Protector)等）。 如果家族信托不能满足CRS下投资实体的定义，那么就应该属于非金融实体，从而没有CRS下的合规义务。根据家族信托的具体业务活动，又可以进一步将其分类成积极非金融实体或者消极非金融实体。对于消极非金融实体，如果它在其他金融机构持有金融账户（例如在某银行有存款账户），则该其他金融机构会“穿透”消极非金融实体，识别其实际控制人（或受益所有人）是否属于非居民的情形，如果属于则需要收集信息，进行申报。3、几类属于“非合规主体”的家族信托
第一类：受托人为个人的家族信托 目前英国以及一些英国的海外领地（包括前领地香港）所发布的CRS规定都对受托人是个人的家族信托进行了单独的规定。因为相对其他的专门从事投资业务的信托，例如单位信托(Unit Trust)来说, 家族信托更大的的意义在于进行家族财富的传承，而并非单纯追求财富的增值，所以在实践中存在家族信托的受托人是个人而非专业的管理公司的情形。这里讲的个人主要包括专业的律师，投资顾问或者会计师等委托人所信任的个人。 如果委托人将财产委托给一个专业的被其信任的个人去管理，那么很明显这将无法满足CRS下判定“投资实体”时所需要通过的“被专业管理”测试。因为“被专业管理”测试要求某个实体受到另一个金融机构的“专业管理”，而单个的自然人并不属于金融机构。所以无论家族信托下持有的是何种资产（金融资产还是非金融资产），该家族信托都不可能被判定为CRS下的投资实体，不属于CRS合规主体，因此其自身也不会有任何CRS下的合规义务。 第二类：直接持有房产等非金融资产的家族信托 富豪持有的财产可能五花八门，但是如果家族信托下所持有的只是房产等非金融资产（例如别墅，豪华游艇，豪华跑车，珠宝，古玩字画等等），那么不管持有的资产数额有多大，不论该信托是否有专门的金融机构来“专业管理”，通常都无法满足CRS下判定“投资实体”时所需要通过的“金融资产”测试，因此也就不可能被判定为“投资实体”，不属于合规主体，因此也没有CRS下的合规义务。（这个地方需要注意的是直接持有，如果通过中间公司间接持有，那么情形又会不一样。） 第三类：受托人为PTC的家族信托 还有一种情形，也是目前比较流行的做法，就是家族信托的受托人并非个人或者专业信托公司，而是信托公司为该家族信托专门设立的一个Private Trust Company (PTC) (该PTC公司的董事可能由专业信托公司委派或者由专业的律师或者投资顾问担任）。PTC担任家族信托的受托人，对家族财产进行管理。判断这类家族信托是否属于投资实体的关键是看该PTC是否属于金融机构以及该PTC是否对家族信托进行”专业管理”。 对于PTC本身是否属于金融机构，各国对于PTC的法律规定并不相同，因此在实践中这个问题存在较大争议，OECD也并没有对此进行统一的规定。但是对于是否构成“专业管理”，根据OECD《CRS实施手册》，如果一个PTC对于家族信托提供的是与金融资产或者信托财产无关的其他行政类管理服务，那么通常不能判定该PTC对家族信托进行了“专业管理”。也就是说即便PTC自身属于金融机构，该家族信托也不可能被判定为投资实体，因此也就没有CRS下的合规义务。4、结语
家族信托是否属于CRS下的合规主体通常只需要看其是否属于CRS下的投资实体类别。不论家族信托架构安排多么复杂，在CRS下所关注的仍然是“受专业管理”和“金融资产”两项测试，两项测试任何一项通过不过，家族信托便不属于CRS下的合规主体。当然，这里还需要注意家族信托被定性为被动非金融机构的情形。 【<<返回本专题】家族信托在CRS下合规身份的判定 https://www.helenjia.com/item/2666.html
2018-04-22 23:13:33 转发链接
#7种个人向境外转移资产行为，CRS后税务风险将凸显#
金融账户监管的宽松或漏洞，是境内资产非法转移的重要原因。根据央行2016年12月30日发布的《关于金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号），反洗钱新规将于2017年7月1日起实施，这些巨额资金究竟是如何出境的？存在哪些税收法律风险？
7种个人向境外转移资产行为，CRS后税务风险将凸显 https://www.helenjia.com/item/2664.html
金融账户监管的宽松或漏洞，是境内资产非法转移的重要原因。根据央行2016年12月30日发布的《关于金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号），反洗钱新规将于2017年7月1日起实施，这些巨额资金究竟是如何出境的？存在哪些税收法律风险？
一、反洗钱新规7月1日实施
《关于金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号）具体变化有二：一方面是大大降低反洗钱报告标准。大额现金交易的人民币报告标准，由20万元调整为5万元。以人民币计价的大额跨境交易报告标准为人民币20万元。资金流动趋于完全透明化。另一方面，反洗钱报告的方式从人工定期上报转为5个工作日内电子方式自动上报，同时监控重点从个人现金，扩大到机构账户交易。 根据《关于金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令〔2016〕第3号）第九条的规定： 下列金融机构与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的，由银行机构按照本办法规定提交大额交易报告： （一）证券公司、期货公司、基金管理公司。 （二）保险公司、保险资产管理公司、保险专业代理公司、保险经纪公司。 （三）信托公司、金融资产管理公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、贷款公司。 因此，境内高净值人士借助金融机构直接向境外保险、证券公司划转款项的行为将面临严密的监控，相关信息也会实时报送至税务机关，涉税风险凸显。二、7种个人向境外转移资产行为
随着资本市场的不断发展，一大批高净值人士基本上完成了财富积累，基于财富保值增值、分散资产风险、避税、传承、养老、子女教育、海外移民等不同原因，越来越多的高净值人士选择将资产转移到境外。转移方式主要包括： 1、“蚂蚁搬家”凑人数转移资产 由于个人每年购汇的额度只有5万美元，因此某些打算在海外置业的人通过亲戚朋友转账的方式实现大量资金的转移。这种靠人头拆分金额汇款的办法，违反了“个人不得以分拆等方式规避个人结汇和境内个人购汇年度总额管理”的要求，而且，自2017年起，外汇管理部门加强了外汇信息申报管理监控力度，购汇流程更加复杂，购汇用途监管也更严格。同时，囿于国外严格的金融监管政策，同一账户短期内多次存入资金，也存在被检查的风险。 2、地下钱庄“洗钱” 通过地下钱庄“洗钱”，是资金外流的重要方式。以人民币和外币的汇兑为例：人民币与外汇的兑换和汇付以间接的方式进行，而不以直接汇兑的运作手法完成，人民币不必流出境外，外汇也不必流入境内，各自分别对应循环。利用此种交易方式跨境转移资产的主体较为复杂，除了腐败分子和国企高管，还有某些企业为了避税逃税和享受外商投资优惠待遇而跨境转移其灰色资金，以及走私、贩毒等犯罪分子和恐怖分子以此转移黑钱等。 3、利用经常项目下的交易形式向境外转移资产 此种形式大致有五类：进口预付货款，出口延期收汇；伪造佣金及其他服务贸易项目对外付款；通过企业之间的关联交易实现向境外转移资产的目的；利用虚假境外贸易合同骗取外汇管理部门核准外汇汇出境外；少报出口，多报进口等。 4、利用投资形式向境外转移资产 此类资金转移的特点是资金向境外转移在形式上基本合法，通常以企业正常海外投资的形式转往国外。资金性质的改变发生在境外，在境外被非法占有或挪作他用。采用此种手法转移资金的多为大型企业高管人员或某项具体业务的负责人员。 5、利用信用卡工具向境外转移资产 通过在境外使用信用卡大额消费或提现来实现资金向境外转移。目前我国对此类经常项下的个人支付没有严格的外汇管制或限制。而对于各发卡机构来说，只要持卡人单次消费或提现是在信用额度内且按时还款即可，并不做累计消费或提现的限制。这就为利用信用卡进行资金境外转移提供了可乘之机。 6、利用离岸金融中心向境外转移资产 这种方式主要采用以下步骤：第一，转移企业资产。企业管理层与境外公司通过“高进低出”或者“应收账款”等方式，将国内企业的资产掏空。第二步，销毁证据，漂白身份。 7、通过在境外的特定关系人转移资金 通常此类参与转移资金的特定关系人在他国均已取得合法身份，或者是留学，或者是他国居民或公民。一方面可以通过特定关系人以合法手续携带或汇出资金；另一方面，这些特定关系人利用其国外身份在当地注册企业后，以投资形式在中国开设机构，然后以关联交易等形式转移资产。三、税收法律风险
在税收信息透明化的背景下，以往通过不合规方式将资产转移到境外的行为，将面临严峻的税法风险。 1、中国税务居民未应税资产补税风险 目前，很多中国税务居民名下的境外存量金融账户内的存款等金融资产，大都是通过借款、虚假贸易、虚假投资等途径非法离境的，并未按照中国相关税收法律、法规规定进行完税，在法律上处于“应申报而未申报”的状态。2018年9月我国执行CRS后，中国税务居民境外金融账户涉税信息反馈到中国税务机关时，这些未完税“收入”将面临补税等法律责任。 2、双重税收居民 根据国家税务总局发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法（征求意见稿）》的规定，同时构成中国税收居民和其他税收管辖权税收居民的，视为非居民，因此，对于那些已经取得他国绿卡或者护照的中国人来说，将被中国税务机关认定为非税务居民身份。在此前提下，若其在中国保有金融资产，其金融账户信息将直接披露给移民国。从目前移民情况来看，这类人群数量相当可观，我国一些中高产阶级往往都是为了子女教育、海外医疗等原因选择移民，绝大一部分人在国内仍然拥有金融资产。并且，中国移民通常没有遵守美国、加拿大、英国等一些移民国的“税收居民需要披露全球资产”的税务申报制度，未如实缴纳所得税。一旦CRS实施，中国将其境内的金融资产信息提交给移民国，这类人群将面临补缴税款、滞纳金、罚金甚至刑事责任的风险。 3、偷逃税风险 近年来，借助虚假的境外贸易合同将资金转移到离岸公司，或者通过“少报出口，多报进口”等方式将资金截留在境外成为外汇管理部门打击的重点。2013年以来，人民银行、海关、商务、银监等部门大力整治此类贸易活动，例如，筛选重点企业开展专项核查、加强外汇资金流入管理等。同时，此类虚假贸易活动中存在的逃税避税、骗取出口退税等涉税违法问题，成为税务机关查处的重点。 4、虚开发票风险 部分投资者通过虚开发票金额的方式，偷偷将资金转移出境。例如，利用中国公司向一家外国公司支付100万美元购买实际价值50万美元的机床，多出来的资金投资于伦敦、悉尼或者纽约的房地产或股票。企业涉嫌虚开发票，在增值税抵扣、企业所得税税前扣除等方面存在着诸多税务问题。 除了上述的税收违法风险外，利用地下钱庄、虚假贸易合同转储出去的资金转移方式，还存在着巨大的操作风险，同时，经济犯罪、职务犯罪等刑事风险也随着信息交换的开展逐渐凸显。 【<<返回本专题】7种个人向境外转移资产行为，CRS后税务风险将凸显 https://www.helenjia.com/item/2664.html
2018-04-22 23:13:33 转发链接
#CRS下，高净值人士如何正确实现财富传承与规划#
在CRS金融信息交换之前的很长一段时间，富人境外的财富通过离岸账户和信托架构来实现“隐藏”，而今，全球征税成了不可逆的趋势，财富将在阳光下重组，这也为个人全球财富架构筹划带来了契机。
很多人为了解决境外企业的税务问题而进行税务筹划，但实际操作中发现，CRS下需要面临的不仅仅是税务问题，还与家族财富，身份规划，资产配置等议题息息相关。
如何结合离岸架构，在促进家族企业走向国际化的同时，实现财富保全与传承，并尽可能的降低税收成本，是在CRS下高净值客户实现全球资产配置需要迎接的挑战。
CRS下，高净值人士如何正确实现财富传承与规划 https://www.helenjia.com/item/2662.html
在CRS金融信息交换之前的很长一段时间，富人境外的财富通过离岸账户和信托架构来实现“隐藏”，而今，全球征税成了不可逆的趋势，财富将在阳光下重组，这也为个人全球财富架构筹划带来了契机。
很多人为了解决境外企业的税务问题而进行税务筹划，但实际操作中发现，CRS下需要面临的不仅仅是税务问题，还与家族财富，身份规划，资产配置等议题息息相关。
如何结合离岸架构，在促进家族企业走向国际化的同时，实现财富保全与传承，并尽可能的降低税收成本，是在CRS下高净值客户实现全球资产配置需要迎接的挑战。
案例分析
以下通过一个实际案例来解析如何进行CRS下的合理规划： 案例中涉及到4位大股东ABCD，A是主要控股人，目前没有民事行为能力，B是A的非婚生子，未满18岁，继承权在其母亲手中，也就是A的女友，C是第三方见证人，D是A的亲戚，两人系兄妹关系。ABCD四个大股东分别是美国、新加坡、中国、香港的税务居民身份，以不同的持股比例，持有甲乙丙丁四家离岸公司，四家公司设置在不同的离岸金融中心。 这四家公司的主要收入来源实质都是国内企业的经营。但是四家离岸公司并未做过账。因此这四家公司在全球征税面前面临着两大难题，第一是从未交过税，第二是没有做账的记录。 应对这个案例，首要的是将这四家公司17年间的收入和税务的情况做梳理，对税务进行补缴，以及分析和缴纳潜在的罚金；其次，未来四个公司分别有大股东分红及营业收入，需要对账户进行梳理，改变公司持股的架构，整理未来公司的股权结构，理清未来的收入归到哪个账户，由哪个大股东持有。 高净值人士在面临CRS全球征税时，应当如何应对呢？第一 梳理家族成员的税收居民身份
国籍不等于税籍，大多数构架会按照国籍、长期居留权、住所、实际居住或停留的时间、是否有持有相应投资额等不同的标准进行综合考量。不同的国家评判标准不同，因此需要根据实际情况，确定家族成员的居民身份状态。这是分析税务影响并合理应对的基础步骤。第二 对家族资产情况做系统性梳理
CRS下应报送的金融账户是由应报送人持有或由应报送人作为控制人的消极非金融机构持有的金融账户，包括，存款账户、托管账户、现金值保险合约、年金合约机持有金融机构的股权/债权权益等。第三 制定定制化的CRS应对策略
根据家族财富的传承发展路径、未来各类资产的盈利模式、经营企业所在国的税务法规、家族成员的生活地域选择等多个面向，做综合梳理。 对于高净值人士来说，CRS全球征税是一个挑战，但也是一个整合全球资产，梳理账户信息，合理规划家族财富的机会。 【<<返回本专题】CRS下，高净值人士如何正确实现财富传承与规划 https://www.helenjia.com/item/2662.html
2018-04-22 23:13:34 转发链接
#CRS下，香港公司零申报的风险有多大？#
香港公司零申报曾经非常普遍，但随着香港加入CRS进程大幅提速，如今香港公司有实际经营还继续零申报，所面临财务风险已经越来越大。
曾经香港公司受到众多贸易型企业的热捧，凭借低税率、外汇自由、方便国际贸易等种种优势几乎成为了贸易型企业的标配。
众多拥有香港公司的企业，出于各种考虑，哪怕有实际经营大多也会选择税务零申报。但是随着时间的推移，香港公司零申报的风险却越来越大。
2014年7月，经济合作与发展组织（OECD）推出“金融账户涉税信息自动交换标准”，其中最重要的一个标准就是——CRS。这也是全球联合打击利用跨境金融账户逃避税的开始。
2017年1月1日，香港正式实施“金融账户涉税信息自动交换标准”(CRS)，并且采取新的香港公司账户开户程序。
2017年4月25日，香港立法会对税务条例进行修订。新条例承诺将全面提速反避税涉税信息交换，涉税信息交换扩大至所有承诺实施的100多个国家或地区。
2017年7月1日开始，香港正式开始与74个国家和地区进行金融账户信息的自动交换，其中也包括中国大陆，这也意味着存在账务申报瑕疵（零申报）的香港公司被查风险大大提高。
香港税务局开始逐步清查有实际经营却仍旧零申报的企业，目前已经有不少因为非法零申报的企业，被香港税务局冻结了香港公司账户，并且要求补税做账加罚款。
香港公司零申报的风险已经大大增加，只要香港公司正常经营的，千万不要再选择零申报了。
下面是7个香港公司零申报问题：
CRS下，香港公司零申报的风险有多大？ https://www.helenjia.com/item/2660.html
香港公司零申报曾经非常普遍，但随着香港加入CRS进程大幅提速，如今香港公司有实际经营还继续零申报，所面临财务风险已经越来越大。
曾经香港公司受到众多贸易型企业的热捧，凭借低税率、外汇自由、方便国际贸易等种种优势几乎成为了贸易型企业的标配。
众多拥有香港公司的企业，出于各种考虑，哪怕有实际经营大多也会选择税务零申报。但是随着时间的推移，香港公司零申报的风险却越来越大。
2014年7月，经济合作与发展组织（OECD）推出“金融账户涉税信息自动交换标准”，其中最重要的一个标准就是——CRS。这也是全球联合打击利用跨境金融账户逃避税的开始。
2017年1月1日，香港正式实施“金融账户涉税信息自动交换标准”(CRS)，并且采取新的香港公司账户开户程序。
2017年4月25日，香港立法会对税务条例进行修订。新条例承诺将全面提速反避税涉税信息交换，涉税信息交换扩大至所有承诺实施的100多个国家或地区。
2017年7月1日开始，香港正式开始与74个国家和地区进行金融账户信息的自动交换，其中也包括中国大陆，这也意味着存在账务申报瑕疵（零申报）的香港公司被查风险大大提高。
香港税务局开始逐步清查有实际经营却仍旧零申报的企业，目前已经有不少因为非法零申报的企业，被香港税务局冻结了香港公司账户，并且要求补税做账加罚款。
香港公司零申报的风险已经大大增加，只要香港公司正常经营的，千万不要再选择零申报了。
下面是7个香港公司零申报问题：
1、香港公司一直零申报，现在开始缴税，需要补做之前的审计吗，从何时做起？
需要补做，要从公司设立那年开始补做所有会计年度的账目，会计师根据账务材料等凭证，才能出具更有质量的审计报告，不然无法出具审计报告。2、香港公司一直零申报，现在补做账审计，会有什么风险？
大概率来说，现在开始补做账审计，风险是非常小的。 主动补做和被查到是两个概念，香港实施的低税率及简单税制，是有赖于纳税人高度自律得遵守税务条例，才能维持有效运作。 根据税例，向税务局依时提交准确的报税表，是每一位纳税人应该履行的基本责任。香港税务局一般不会将此作为不符点去对你进行罚款。3、香港公司之前都是零申报，可以直接注销再注册新公司吗？
直接注销香港公司并不能解决实质性的问题。香港公司注销后，相关的账户信息和银行流水都会有留存，香港税务局在7年内都有权查阅香港公司所有的账目。 并且，注销香港公司、重新注册、再加上香港公司开户，都将花费大量的时间和金钱，何况香港公司开户的条件已经越来越高。 辛辛苦苦运营起来的香港公司一旦注销重来，很多老客户会有所流失，多年来努力建立的品牌声誉都将有所损失。4、香港公司什么情况下可以零申报，需要满足哪些条件？
首先香港公司零申报需要满足以下这些条件：- 没有购买任何香港物业
- 没有开立银行账户或账务，没有任何银行月结单的记录
- 没有经营任何业务，例如使用香港公司签署合同做发票开收据，在海关记录，进出口公司，物流公司留有记录
- 在香港没有任何雇员
- 没有容许或授权使用专利商标涉及等资料
- 未与香港客商发生购销关系
- 没有其他来自或产生于香港的利润
5、香港公司账户开设后，一直没有使用、没有申报，会有什么问题？
香港公司银行账号一直不使用，会被冻结或进入久悬状态，就不能再使用。 如果要重新使用，需要激活或者重新开户。 公司不经营以及没有其他方面的用途，建议尽快注销，不然长时间没有年审会产生严重的罚款，并且直到被除名状态后，会进入黑名单，对客户之后入境香港或者去香港投资会有影响。6、香港公司正常经营一般要交多少税？
香港利得税是按照公司从事这些经济活动后产生的利润来缴纳的，税率是16.5%，公司亏损状态是不需要缴税的。7、香港公司零申报被查要交多少罚款？
一旦香港公司非法零申报被香港税务局查到，就会被视为瞒税或逃税，将面临1-5万及至少征收税款三倍的罚款，更有严重者将被判监禁3年。 【<<返回本专题】CRS下，香港公司零申报的风险有多大？ https://www.helenjia.com/item/2660.html
2018-04-22 23:13:34 转发链接
#CRS下，设立离岸公司应当注意这些#
[warning]在CRS的大背景下，金融圈正在发生一场趋向于合规的变革。企业家、高净值客户自不必说，税务、法律、资产配置，各分属行业的从业者也在积极互通消息，如何理解，如何学习，如何应对。
在CRS背景下，涉及到离岸公司的重要变动有哪些，市场目前的反应情况如何，从实践的角度出发，在设立离岸公司时需要特别留心的注意点。[/warning]
CRS下，设立离岸公司应当注意这些 https://www.helenjia.com/item/2657.html
[warning]在CRS的大背景下，金融圈正在发生一场趋向于合规的变革。企业家、高净值客户自不必说，税务、法律、资产配置，各分属行业的从业者也在积极互通消息，如何理解，如何学习，如何应对。
在CRS背景下，涉及到离岸公司的重要变动有哪些，市场目前的反应情况如何，从实践的角度出发，在设立离岸公司时需要特别留心的注意点。[/warning]
l、“保密”不复存在，合规是重点
CRS带来的最核心关键词是“透明”，所有签署国之间都可以互通信息，在这面旗帜下，恐怕是再不敢有机构敢以“信息保密”、“无需登记信息”来做宣传，因为这几乎不可能了。 在CRS规范中，受到最大压力的其实是金融机构，它们有直接的尽职调查责任。在合规风潮中，都开始遵循新的尽职调查规则，以及对既往账户进行合规清查。比如，要求各注册代理人更新过期的身份证明文件和地址证明文件，补充最终受益人的信息，登记董事、股东登记册等。此番行径，对客户而言虽有增加费用和时间成本，但却给公司换回了合规的保障。 而根据各个司法属地对信息收集和披露的程度、程序都各有不同，所以如何在合规的基础上，有效设置隐私机制是首要考虑问题。2、属地的稳定性必须重点考虑
新政频出，时局多变是目前的态势，CRS毕竟涉及广阔，政策落实需要长时间的过程，在此过程中，“变”是关键词。签署国的政策会变，签署国的范围会变，甚至在2017年6月26日的OECD“吹风会”上，CTPA国际合作与税收征管处主任Achim Pross先生表示，即使是CRS准则本身也会因为更新和完善设计上的漏洞而产生修改。在选择设立离岸公司的属地时，需要着重考虑其稳定性。 拿文莱来举例，日前，文莱政府已经决定关闭所有离岸业务，当下还在讨论现有离岸公司的归属问题。由于文莱公司迁册还未给出明确的迁册流程和文件要求，给许多公司造成了不小的麻烦，既拿不到文莱的新文件，也没办法找到新属地进行更新，以至于银行对公司账户的年审都无法通过，实在是焦头烂额。 从长远来看，一个国家的国力、国际关系、国际声誉、离岸金融方面的人才储备等诸多因素都会影响一个离岸金融中心的长期稳定发展，所以选择稳定的离岸中心是关键。而其中也需要考量那个属地的专业人士是否足够专业，是否能让人放心，毕竟我们是需要他们可以提供持续有效的服务的。3、结构复杂并不代表有效
我们在设立离岸公司时，常常会为实现客户的种种目标，而设置出一个复杂而完美的结构，并陶醉其中。但在实际操作过程中却被分崩离析，像银行的严格审查就抵挡不住，被层层穿透，如同无物。 所以，如何在实操中保持结构的有效性才是我们该关注的重点。有以下注意点： 在银行登记的通讯地址与注册地址？ 实际控制人是谁？ 实际控制人的税务身份是什么？ 在自证证明中，公司业务属于主动还是被动？ 在设立离岸公司时，我们必须明白，只有有效的结构才是好的结构。至于是否多层，是否复杂，都不是关键，有效才是关键。而有效性主要在于，是否符合结构的用途，是否适合将要运用的金融环境，尤其是合规环境，只有被金融机构尤其是银行接受的结构才算是真正有效的结构。 同时需要注意的是，一个结构是否有效，需要靠专业且有资深经验的受托人进行全面综合判断。4、选择合适的受托人
许多企业家在选择受托人时，往往出于成本考虑，认为仅是注册一个公司的事，选便宜的就好，其实不然。即便公司上没有增加信托结构，在当前环境下，基于离岸公司所做的法律和金融行为多数都是通过注册代理来实现的，甚至于客户选择的银行、金融产品、股权设计都是会收到这个机构影响。一家公司的成本并不高，而其上却承载了家族财富的净值，需要慎重对待。5、“代持”需谨慎
中国语境下的“代持”是没有严格的法律规管，往往也没有完整有效的文书的消极信托，即受托人仅承受所有权名义而不负管理处分义务的信托。出于隐私或其他原因，“代持”在华人世界中非常的普遍。但CRS来了，我们需要重新看待这个问题。 “代持”本身并没有合法节税的功能，但由于通过其隐匿了个人信息，因此主管当局无法获取信息，开展税收征纳，继而实现了避税目的。而CRS规则对金融机构的界定等都有很强的反避税功能，实现信息“穿透”，找到真正的实际控制人、受益所有人。 1、识别“壳公司”实际控制人。对所有采用代持人的架构，金融机构需要识别背后的实际控制人并将其作为真正的报告主体。如果金融机构不能识别代持人架构，或者故意对代持人架构隐瞒，可能触犯反洗钱法律责任。 2、CRS的“穿透”规则。比如，根据CRS一般规则，信托的账户持有人通常包括信托委托人、受益人、其他对信托实施最终有效控制的个人。并进一步规定如果委托人，受益人或者其他对信托实施最终有效控制的不是个人，而是一个实体，那么该实体一律需要被“穿透”，找出其背后的最终实际控制人或者最终受益人。 3、注册于“非CRS参与国”的投资公司。根据OECD在CRS相关文本中的规定，对非参与国的投资机构应当将其视为“被动非金融机构”(Passive Non-Financial Entity)，将其“穿透”，找出实际控制人或最终受益人。 CRS下，中国以及绝大多数的离岸地、低税地都将参与了税务信息自动交换体系。司法管辖权区要求包括存款机构、托管机构、投资机构和特定的保险机构等在内的金融机构对客户进行审慎的尽职调查，搜集涉税信息，这将成为改变代持架构的重大推动力量。 简言之，在CRS到来之际，需要重新审视自己的核心需求，理性看待自己的目标，寻求专业意见，摒弃非专业的粗暴陋习，合规是一切的前提，只有合规，才能让自己的财富结构更加稳定健康。 【<<返回本专题】CRS下，设立离岸公司应当注意这些 https://www.helenjia.com/item/2657.html
2018-04-22 23:13:35 转发链接
#全球金融账户信息交换（CRS）之新加坡#
新加坡也是2018年预计进行自主信息交换的国家之一。其迅速的立法进程及详细的日程安排为其与各司法管辖区进行信息交换奠定了基础。
全球金融账户信息交换（CRS）之新加坡 https://www.helenjia.com/item/2603.html
一、新加坡国内相关立法
2016年7月20日新加坡完成对所得税法的修改，同年12月2日颁布了《2016所得税（国际税收遵从协定）（CRS）条例》，法律法规得到完善。2016年12月30日，赶在新年之前，新加坡向各个金融机构下达通知，落实CRS的条例于2017年1月1日生效。2017年1月1日为新旧账户的分水岭，之后开设的账户为新设账户；同时，某一存量账户是高净值账户还是低净值账户的测试日期为2016年12月31日，账户累积余额或净值超过100万美金的账户为高净值账户。对高低净值账户的区分须在每一年的12月31日进行测试。同时，该日期也是金融机构决定是否对某一机构存量账户进行尽职调查的日期：凡是在该日期累积净值或余额超过25万美金的机构存量账户必须受到尽职调查；而低于25万美金的账户则不必。新加坡预计 2017年12月31日完成对高净值账户的尽职调查，次年2018年12月31日完成对低净值账户和净值超过25万美金的机构存量账户的尽职调查。2018年5月31日，金融机构须就建立国间协定的国家（或司法管辖区）的税收居民的须报送金融账户信息报送至税务局，同年与其他司法管辖区进行自主信息交换。新加坡的第一个报送期间为2017年整个公历年的信息。新加坡所得税法案指出，因信息交换而获取的信息可以用于该所得税法案下的任何目的。同时与诸多国家相同，以逃避报送义务而架构交易的，视作交易未发生，各方需继续履行其相应义务。 新加坡对金融机构有特别的注册要求。针对2017年1月1日到2017年12月31日这一报送期间，作为须报送金融机构的金融机构必须在2018年3月31日前申请注册。而在每一个报送期间新近成为须报送金融机构的金融机构，都应在次年3月31日前申请注册。而如果一个投资机构，仅仅为客户提供投资建议或管理投资组合，且代理客户为之投资、管理、经营其他金融机构的金融资产，那么该金融机构无须申请注册。 如无例外，注册必须使用电子形式提交，必须包括报送金融机构的名称；报送金融机构的类型——托管机构、存款机构、投资机构或特殊保险公司；该金融机构就CRS此事项的联络人的全名、地址、联系信息。相应的，在收到金融机构的注册申请后，除非有合理理由，政府审计员必须予以注册，且签发含有注册日期的通知。 金融机构须按照CRS法规第二部分到第七部分进行尽职调查，仅仅做了些微的改动；主要改动为，金融机构无需将现金价值保单或年金合约作为须报送账户，如果该合同由25人以上持有，且这些持有人有获得合同价值及确定死后受益人的权益，且向持有人或受益人支付的总价值不超过100万美金。一个须报送金融机构必须安排确认每一金融账户持有人的税收居民状态；当账户持有人为消极非金融机构时，消极非金融机构的控制人的税收居民状态。同时，新加坡也拓宽的CRS的尽调范围：即使账户持有人（消极非金融机构情况下，控制人）所隶属的司法管辖区不是与新加坡缔约进行信息交换的须报送司法管辖区，金融机构仍必须安排确认他们的税收居民状态。金融机构具有选择权，可以将新设账户的尽调程序适用留存账户；将高净值账户的尽调程序适用于低净值账户。对于新设账户，金融机构必须采取一切合理措施来确定账户持有人是否为须报送个人。档案等信息一般需要留存五年。二、与别国间的协定
新加坡有别于之前提到的国家，譬如英国、加拿大和澳大利亚，它并未签署《多边主管当局协定》。因而，新加坡与他国或司法管辖区进行信息交换需要其他的基础——《自主信息交换协议》或《双边主管当局协定》。2016年底，新加坡首先与新西兰签署了《自主金融账户信息交换协议》。自2017年伊始，英国、日本、南非、等国与新加坡的《双边主管当局协定》陆续生效，且新加坡在陆续签署新的《自主信息交换协议》。新加坡尚未与中国签署《自主信息交换协议》，但就中国税收居民在新加坡投资状态来看，双方当局就促成此事或有举动。三、新加坡对CRS 架构的调整
新加坡对CRS 架构1.0版进行了改进。对该架构的审核应在2017年底或2018年初完成，计划2019年投入使用，正式进行信息交换。新加坡在关于CRS常见问答中指出，EU向OECD提出对CRS 申报架构1.0版进行改进：在信息显示中区别对待受到存量账户和新设账户的尽调程序的账户；应予以显示是否获取了自主证明；将“账户类型”特定化为具体的类型；在“控制人类别”中添加价值“未知” 这一项。一方面，新加坡意在提请金融机构对此引起注意，另一方面，这意味着新加坡所使用的架构会随着CRS架构的调整而调整。四、信息保障
新加坡对收集、报送、交换的信息保护遵从《双边主管当局协定》中的约定。譬如，《新加坡-澳大利亚双边主管当局协定》在第五条保密与信息安全中指明，新加坡只保证签署CAA或CRS的司法管辖区相关的信息安全。新加坡当局会给予恰当的风控程序，相应的（刑事）处罚和行政处罚，通过恰当的程序来调查对保密条款的违反。如果对方违反保密条款后，新加坡可能停止与之进行信息交换。五、违法的相关处罚
倘若金融机构未能按照法规核实存量账户持有人的税收居民身份、获取新设账户的自主声明或未能依法留存档案，其将被处以不超过1千新币的罚款且在未缴纳时处以不超过六个月的监禁；迟交罚款每天的滞纳金为50新币。金融机构有一定的抗辩权，比如在90日内获取新设账户持有人有效的自主声明，所得税法律也言明了行政复议和诉讼程序。 如果任何人提交给政府审计员的信息且知道信息不实或有误导性，而未告知信息不实或有误导性，在持有或能在合理范围内获取正确信息的情况下，处以不超过1万新币的罚款或不超过两年的监禁或两者并处。 新加坡是一个在一般情况下不对资本利得征税的国家。这对诸多投资者而言是很适宜的税收环境。正因为此，新加坡金融机构所收集、报送给其税务机构、将与中国税务机构进行交换信息对在新加坡投资或持有账户的中国税务居民而言将格外重要。 【<<返回本专题】全球金融账户信息交换（CRS）之新加坡 https://www.helenjia.com/item/2603.html
2018-04-22 23:14:07 转发链接
#私募基金CRS合规，你准备好了吗？#
私募基金CRS合规，你准备好了吗？ https://www.helenjia.com/item/2601.html
1、私募基金的CRS合规身份
任何一个实体（Entity)，无论是法人实体（如公司）还是法律安排（如信托），判断其是否属于CRS下的合规主体时，关键是看其是否属于CRS下所规定的四类金融机构，即存款机构、托管机构、投资实体和特定保险机构。如果不属于这四类金融机构中的任何一种，则其自身没有任何CRS下的账户尽职调查、识别以及信息报送的义务。 与私募基金最为相关的一类金融机构应为投资实体。关于CRS下投资实体的问题，总结起来投资实体可以分为三类： - 为客户投资或者运作金融资产的投资实体； - 受专业管理的投资实体； - 以金融资产投资或交易为目的而设立的投资实体。 私募基金作为一种投资工具，其设立的目的主要是为了金融资产的投资、再投资或者交易，因此对于这类实体通常在CRS下可以直接将其分类成投资实体，而不像”受专业管理的投资实体”那样需要满足“受专业管理”以及“金融资产收入比例”的要求。这一点在经合组织（OECD）发布的《共同申报准则（CRS）评述》第8节第20段有比较明确的规定。 对于那些买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额等金融资产为主的私募基金，不论该其采用何种法律形式，鉴于其投资金融资产的业务特性，在CRS下通常可以直接将其分类成投资实体。这类私募基金需要对金融账户持有人（如基金投资者）进行尽职调查，身份识别和信息申报等合规工作。2、房地产基金除外
OECD《共同申报准则（CRS）评述》对于持有”不动产非债直接权益“等非金融资产的基金有一个除外规定，即如果基金直接持有的是非金融资产，一般不能直接将其分类成投资实体。 但是在实践中，私募基金直接持有不动产非金融资产的情形并不十分常见，多数情况下房地产私募基金都是通过在基金下设立持有公司(Holding Company)，通过下属公司来持有若干不同的房地产投资项目。而此时对于私募基金自身来说，其持有的仍然是股权。股权属于金融资产，所以基金自身所从事的仍然是金融资产的投资、再投资和交易，自然也应属于投资实体的类别。3、FATCA和CRS的处理对比
与CRS不同，FATCA下对于房地产基金的处理有其特殊要求。有些国家的FATCA法规允许基金在判断其是否持有金融资产时，“穿透”下面的资产持有公司，找出所谓的“underlying source”, 来判断实体持有的到底是金融资产还是非金融资产。例如英国政府2015年9月14号发布的FATCA实施指引第100780条以及开曼群岛政府2015年7月1日发布的FATCA实施指引第6.4.1条都有类似的规定。 假设某房地产基金由基金管理公司（金融机构）专业管理。基金通过资产持有公司持有若干房地产。 （1）美国FATCA 如果参照英国或者开曼群岛政府的FATCA规定，该基金虽然持有的是资产公司，但是在FATCA下需要“穿透”资产公司找到资产公司下面所持有的资产属性来判断基金的收入是否来源于金融资产。由于资产公司持有的是房地产（非金融资产），那么此时基金应不属于投资实体的类型，一般会被分类成被动非金融机构(Passive NFFE)，其自身没有FATCA下的合规义务。 当然在FATCA下，如果基金自己愿意，也可以分类成投资实体，因为英国或者开曼群岛的FATCA法规规定，如果单纯适用FATCA政府间协议（IGA）关于投资实体的定义，只要实体受到其他金融机构的专业管理，那么即可视为投资实体，从而需要到美国国税局网站进行注册登记，获得GIIN号码（FATCA下的身份识别码）。因为相比金融机构账户持有人的识别，在被动非金融机构类别下去识别“实际控制人”是一个更艰难繁琐的程序，所以实践中如果能够被分类成投资实体的话，一般私募基金都不会愿意被分类成被动非金融机构。 （2）经合组织CRS CRS的规定相对死板，此处不存在“穿透”的规则，因此基金持有的就是资产公司的股权，股权既然是金融资产，那么基金就应当属于投资实体。 资产公司持有的是非金融资产，那么应分类成被动非金融机构。4、结语
在实践中，私募基金的架构形式各种各样，但是不管架构如何变化，在CRS下合规的大原则不会变，即是看其是否符合投资实体的定义。而结合私募基金自身的业务性质，一般情况下私募基金都应当分类成投资实体，需要对其“账户持有人”，即基金投资人的身份信息进行尽职调查和识别或申报。但是需要注意房地产基金的特殊性，以及FATCA和CRS处理上可能存在的差异。 【<<返回本专题】私募基金CRS合规，你准备好了吗？ https://www.helenjia.com/item/2601.html
2018-04-22 23:14:07 转发链接
#英国1/3的高净值个人已被反避税调查#
CRS下的第一次全球性金融账户涉税信息自动交换要在今年的9月份才进行，但是根据两个月前英国国家审计署(National Audit Office)公布的一份报告显示，英国三分之一的高净值个人(High Net Worth Individuals)已经开始被英国皇家税务和海关署（HMRC）调查。 FATCA和CRS等全球反避税制度的重点目标就是高净值个人，通过跨国间金融账户涉税信息的自动交换，打击通过在海外藏匿资产逃避税的行为。而作为全球最先开始实施FATCA和CRS，并制定了最为完整的本地化法规的国家，英国无疑将首先尝到“全球税务透明”带来的甜头。
英国1/3的高净值个人已被反避税调查 https://www.helenjia.com/item/2599.html
CRS下的第一次全球性金融账户涉税信息自动交换要在今年的9月份才进行，但是根据两个月前英国国家审计署(National Audit Office)公布的一份报告显示，英国三分之一的高净值个人(High Net Worth Individuals)已经开始被英国皇家税务和海关署（HMRC）调查。 FATCA和CRS等全球反避税制度的重点目标就是高净值个人，通过跨国间金融账户涉税信息的自动交换，打击通过在海外藏匿资产逃避税的行为。而作为全球最先开始实施FATCA和CRS，并制定了最为完整的本地化法规的国家，英国无疑将首先尝到“全球税务透明”带来的甜头。
1、何为高净值个人
英国对于高净值个人的资产判定标准并没有一个固定的范围限定，而是根据每年的财政预算情况对资产数额标准进行调整。在2016税务年度，凡是净资产数额超过2千万英镑的个人即属于高净值个人，全国有6500人划为高净值，占到全国纳税人数量的0.02%。2017税务年度，这一门槛将会降低至1千万英镑，这就意味着更多的人将会被纳入高净值人群中来。2、享受“一对一”服务
在经合组织（OECD）的建议下，HMRC于2009年设立了一个具有400人左右规模的新部门，专门负责高净值个人的税务合规和纳税评估工作。对于每一名高净值个人，税务机关会安排一位客户经理，来处理相关纳税事宜。客户经理的主要任务有两个：一是纳税辅导，二是合规监督。同时，为防止客户经理与高净值个人之间关系过于密切，影响纳税评估结果的公正性，客户经理会定期进行轮换。此外，客户经理在重大税务事项上的决定权也受到相应的制约和限制。3、高净值个人的税务风险点
英国国家税务局对涉及高净值个人的重大税务风险进行了总结，主要包括： 1）市场手段规避(Marketed Avoidance) 通过没有商业目的的关联交易让合伙企业亏损以使合伙人规避个人所得税，或者通过无息、无偿和无期限贷款的形式让个人从信托或者企业获益都属于此类。 2） 资本利得税 高净值人群是资本利得税的重要纳税主体，而在资本利得税纳税计算中不正确的成本费用抵扣，故意错误地计算应税所得额等，都会产生较大的税务风险。 3）不申报境外所得 高净值个人在境外取得的收入（例如从非居民信托获得的收益），如果不主动申报纳税，其实是很难被税务机关发现的。尽管在FATCA和CRS实施之前，跨国之间已有专项情报交换机制，但是那种类似于涉外司法取证的程序，十分复杂和耗时，而且成功率并不高。 4） 错误声明税务居民身份和经常居住地 税务居民身份以及其经常居住地关系到纳税义务的空间范围，高净值个人可能通过错误地申报税务居民身份和经常居住地来少交或者不交税款。4、打击离岸避税的举措
税收涉及到一个国家的主权，如果跨国之间的情报交换机制不畅通，那么一国的税务机关是不可能知晓也不可能对纳税人在境外藏匿的资产进行有效征税。离岸避税最常见的表现形式就是纳税人直接不向其居民所在国税务机关申报其在境外的收入和所得，或者把资产、收入和收益等藏在海外离岸避税地（例如开曼群岛，泽西岛，百慕大等），或者通过设置复杂的离岸架构掩盖其获得收益的事实。也正是由于离岸避税的涉外性和隐密性，政府很难估量其居民纳税人在海外藏匿资产的准确数据。 1） 坦白从宽 在CRS实施之前，为打击高净值个人通过在海外藏匿资产来逃避税，英国政府一直倡导一种叫Voluntary Disclosure Facilities 的制度，即"坦白从宽”。自己主动交代问题，并补缴税款和滞纳金，即可以免予被提起刑事诉讼，避免牢狱之灾。而对于那些不主动坦白的，如果被发现，那肯定严惩不贷。 2）银行资料泄密 “坦白从宽”的制度从来都只能吓唬那些胆小者，对于那些“见的多了”和“谈笑风生”的人来说，如果坚持不申报，税务局也拿他们没有办法。但是最近一些年不断出现的金融机构或者离岸中介机构的大规模数据泄露事件，让税务局的稽查人员们“喜笑颜开”。一些国家的政府（例如丹麦），甚至愿意花钱从泄密者那里购买本国税务居民的离岸账户资料，追缴税款和惩治逃税者。 但利用泄密数据来反避税会存在一个取证难的问题，尤其是在刑事诉讼程序中，要想获得确切的定罪证据并非易事。 3）FATCA和CRS——“反避税”的福音 FATCA，CDOT以及CRS的实施给英国的税务稽查人员带来了福音，因为在这些全新的税收情报跨国自动交换机制下，英国政府可以自动获得其税务居民在境外金融账户的信息。 英国是世界上第一个签署和实施FATCA的国家。同时英国与其海外领地和皇冠属地分别签署了英国版的FATCA，即CDOT。在CODT下，英属维尔京群岛，百慕大群岛，根西岛，泽西岛，开曼群岛等全球著名的避税地分别在2016年就英国税务居民2014年度和2015年度在该地区的金融账户信息申报给了英国税务机关。从2016年1月1日开始，CDOT已被CRS所取代，到2017年9月，英国政府将从其他第一批实施CRS的国家获得英国税务居民在海外金融账户的信息。 CRS的实施，也让英国政府更加有底气地实施此前的“坦白从宽"政策。英国税务局在2016年通过了一项有关客户告知义务的规定，即要求金融机构或者税务中介机构必须按要求向其客户告知税务局的坦白从宽政策。 【<<返回本专题】英国1/3的高净值个人已被反避税调查 https://www.helenjia.com/item/2599.html
2018-04-22 23:14:07 转发链接
#FATCA/CRS之金融机构#
金融机构是整个全球金融账户涉税信息自动交换的核心，因为金融机构是所有有关金融账户尽职调查和信息申报等合规程序的主体，这也是FATCA和CRS下跨国税收情报自动交换制度与传统的跨国税收情报交换制度（如由相关政府部门主导的情报交换制度）的主要差异所在。
CRS起源于FATCA，因此在有关金融机构的定义上，二者并无实质差别，尤其是在一些同时执行FATCA和CRS的国家和地区（例如英国、开曼群岛等），政府在制定FATCA和CRS实施规则时，对于金融机构的定义进行了协调和统一化，而对于存在差异的地方也进行了特殊说明。
FATCA和CRS下包含四大类金融机构，分别是：存款机构、托管机构、特定保险公司和投资机构。
对于一个机构来说，在FATCA和CRS下其首先要做的一项工作就是判定其是否属于这四大类金融机构中的任何一类。如果属于，那么其即属于FATCA和CRS下进行金融账户尽职调查和信息申报的主体，否则其本身没有账户识别和信息申报的相关合规义务。
FATCA/CRS之金融机构 https://www.helenjia.com/item/2597.html
金融机构是整个全球金融账户涉税信息自动交换的核心，因为金融机构是所有有关金融账户尽职调查和信息申报等合规程序的主体，这也是FATCA和CRS下跨国税收情报自动交换制度与传统的跨国税收情报交换制度（如由相关政府部门主导的情报交换制度）的主要差异所在。
CRS起源于FATCA，因此在有关金融机构的定义上，二者并无实质差别，尤其是在一些同时执行FATCA和CRS的国家和地区（例如英国、开曼群岛等），政府在制定FATCA和CRS实施规则时，对于金融机构的定义进行了协调和统一化，而对于存在差异的地方也进行了特殊说明。
FATCA和CRS下包含四大类金融机构，分别是：存款机构、托管机构、特定保险公司和投资机构。
对于一个机构来说，在FATCA和CRS下其首先要做的一项工作就是判定其是否属于这四大类金融机构中的任何一类。如果属于，那么其即属于FATCA和CRS下进行金融账户尽职调查和信息申报的主体，否则其本身没有账户识别和信息申报的相关合规义务。
（一）存款机构的定义
在FATCA和CRS下，存款机构是指在银行类业务活动或者类似活动中吸收存款的机构。从其定义可以看出，存款机构必须有进行相关“银行类业务活动或者类似活动”。如果一个机构并没有从事这些活动，只是从客户方取得存款或者保证金和押金等，那么其不属于存款机构类别。 那么，在什么情况下，一个机构的经营活动会被认定为是从事“银行类业务活动或者类似活动”呢？按照美国财政部FATCA实施条例和经合组织关于CRS文件中的解释，存款机构需要同时满足两个条件： 条件一：该机构在与其客户的业务往来中接受存款或者其他类似资金投入； 条件二：该机构定期从事以下一项或者多项经营活动： - 进行个人、抵押、工业或者其他贷款，或者提供信贷额度； - 收购、销售、贴现或者议付应收账款、分期付款、票据、汇票、支票、承兑汇票、或者其他债务凭证； - 开立信用证和议付信用证下票据； - 提供信托服务； - 从事外汇交易业务；或 - 从事融资租赁业务、购买或处置租赁资产。 如果一个机构只是提供基于资产本身的相关金融服务，例如保理费或者发票贴现业务，或者根据机构与客户之间的财产销售或租赁、财产抵押贷款或者其他类似的融资安排，向客户收取的作为抵押或者担保的存款（或者定金），那么其不属于存款机构的范畴。例如汽车金融公司或者不动产金融公司等。（二）常见存款机构类型
最为典型的存款机构就是银行和信用合作社。各国在实施FATCA或者CRS时，通常会直接把受到本国银行业法律监管的储蓄银行、商业银行、信用合作社等统一列举认定为存款机构，因为这类机构基本都在存款机构的定义范围之内。当然一个机构是否属于存款机构的类别，根本上还是要判定其业务活动是否符合上述有关存款账户的定义。（三）电子货币发行机构和支付服务平台
值得一提的是，对于电子货币发行机构来说，通常如果该机构向其客户发行支付卡，且客户可以对该卡进行充值以供后期消费，一般这类机构可以认定为是存款机构，因为其已经具备了接受存款和提供相关金融服务的属性。例如电子支付钱包等，应属于电子货币业务范畴。但是此类电子货币并不包括商场购物卡、会员卡、公共交通储值卡或者餐卡等，因为这一类电子货币的持有者只能通过约定的方式采购相应的商品或者服务，因此应当被排除在从事“银行类或者类似业务”范围之外。此外，如果一个机构从事的是支付平台类相关业务，其本身并不接受存款或者为交易提供融资服务，那么一般不认为是从事银行类或者类似业务，从而不属于存款机构类别。 当然，不同的国家对于电子货币和支付平台的监管法规和定义不同，也可能存在FATCA和CRS下的不同处理规则。例如在欧盟国家，对于那些受到《欧盟电子货币指令》（欧盟理事会2009/110 / EC号指令）或者《欧盟支付服务指令》（欧盟理事会2007/64 / EC号指令）监管的电子货币发行机构或者支付平台服务机构，是被排除在存款机构范围之外的。例如英国皇家税务和海关总署(HMRC)发布的《金融账户涉税信息自动交换实施指引》第IEIM400750节即有类似规定。但是同样是提供预付卡等相关电子货币服务的机构，如果其位于非欧盟国家，可能就不一定能享受此类豁免规定，而应当被认定为存款机构处理，例如泽西岛政府发布的《FATCA实施指引》即规定这类电子货币服务机构应当做存款机构看待。 【<<返回本专题】FATCA/CRS之金融机构 https://www.helenjia.com/item/2597.html
2018-04-22 23:14:07 转发链接
#全球反避税 | CRS下的持有房产等非金融资产#
提到金融账户涉税信息自动交换，我们经常会听到的一个概念叫“金融资产”。FATCA和CRS下交换的是金融资产信息，所以中国居民在海外持有的金融资产才会受到影响，如果持有的不是金融资产，那就跟CRS没有关系。真的是这样的吗？其实不论是FATCA还是CRS，其交换的是金融账户涉税信息，并不是金融资产涉税信息，所有的一切都是围绕“账户”而来，一个金融账户下是既可以包括金融资产也可以包括非金融资产的。
既然CRS下交换的不是金融资产信息，那么为什么CRS的法规里面又偏偏跑出来一个“金融资产”的概念呢？接下来聊聊“金融资产”的问题。
全球反避税 | CRS下的持有房产等非金融资产 https://www.helenjia.com/item/2594.html
提到金融账户涉税信息自动交换，我们经常会听到的一个概念叫“金融资产”。FATCA和CRS下交换的是金融资产信息，所以中国居民在海外持有的金融资产才会受到影响，如果持有的不是金融资产，那就跟CRS没有关系。真的是这样的吗？其实不论是FATCA还是CRS，其交换的是金融账户涉税信息，并不是金融资产涉税信息，所有的一切都是围绕“账户”而来，一个金融账户下是既可以包括金融资产也可以包括非金融资产的。
既然CRS下交换的不是金融资产信息，那么为什么CRS的法规里面又偏偏跑出来一个“金融资产”的概念呢？接下来聊聊“金融资产”的问题。
一、 什么是“金融资产”？
在FATCA和CRS下，金融资产的定义十分重要，因为它涉及到托管机构、投资机构等一些重要概念的判断。FATCA政府间协议并未对金融资产做出明确的定义，但是美国财政部FATCA实施条例[1]和经合组织《CRS文本》和《CRS文本释义》[2]对此做了规定。金融资产一般包括： - 证券。例如公司股票、上市合伙企业或者信托的合伙权益或者受益所有权、债券或者其他债权凭证； - 合伙权益； - 大宗商品； - 掉期。例如利率掉期、外汇掉期、利息差基准掉期、利率上限、利率下限、大宗商品掉期、股份掉期、股指掉期或者其他类似安排； - 保险合同或者年金合同； - 证券、合伙权益、大宗商品、掉期以及保险合同和年金合同中的权益，包括期货、远期合约或者期权。 一般来说，现金、房屋不动产、实物商品（例如大麦、汽车、游艇和古董字画等）都不属于金融资产的范畴。相比美国财政部FATCA实施条例的规定，经合组织CRS下的金融资产定义明确将不动产非债直接权益(Non-debt Direct Interest in Real Estate)排除在外，并且建议CRS实施国家将CRS下对金融资产的定义同样适用于FATCA政府间模式一，以保持金融资产判定标准的统一[3]。二、什么是不动产非债直接权益？
尽管不动产非债直接权益被CRS排除在金融资产的定义范围之外，但对于什么是不动产非债直接权益，尤其其中涉及到的“直接权益”，经合组织并没有给出明确的定义，只是在《CRS实施问与答》[4]中规定，对于通过中间公司间接持有不动产的情形不属于“直接权益”。 但值得注意的是，英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛、根西岛和马恩岛等地的FATCA实施法规也将不动产非债直接权益排除在金融资产的范围之外，并且不动产非债直接权益包括直接持有不动产和通过中间公司间接持有不动产的情形。这就导致了设立在这些英属离岸金融中心的不动产持有公司可能面临在FATCA下和CRS下不同的身份处理。举例：
金总（美籍华人）是中国某私营企业的老板，属中国税收居民。 2009年，金总在伦敦购买一套房产，价值约为180万英镑。同年，金总在泽西岛设立一家B公司来持有该套伦敦房产。B公司由泽西岛当地一家秘书公司代为日常管理。 2011年，金总在开曼群岛设立C公司，由C公司来持有B公司，从而间接持有伦敦的房产。C公司由开曼群岛当地一家秘书公司代为日常管理。 那么，如何判定B公司和C公司持有的是不是金融资产呢？并且B和C两个公司是否满足投资机构的“收入测试”呢？ 在FATCA下，由于泽西岛和开曼群岛的FATCA法规都直接规定了不动产非债直接权益包括直接和间接持有不动产的情形，因此B公司和C公司持有的都属于不动产非债直接权益，从而不属于金融资产的范围。 在CRS下，B公司直接持有房产，应属于持有不动产非债直接权益，从而不属于金融资产。C公司通过B公司间接持有不动产，那么C公司持有的资产应是B公司的股权，股权属于金融资产，因此C公司持有的是金融资产。 由此可见，在FATCA和CRS，C公司是否持有金融资产的判断结果是不一样的，这也就关系到在判定其是否属于投资机构时相关“收入测试”是否可以满足，从而可能导致同样一个机构在FATCA和CRS下身份的不同。 所以说，金融资产与非金融资产的概念只是涉及到机构的身份认定。如果一个机构属于金融机构（尤其是投资机构）的分类时，那么其所管理的金融账户（投资机构的股权权益和债权权益）的持有人就应当被识别和申报。而申报的具体账户信息应当包括该投资机构下所有的资产信息，即包括金融资产，也包括非金融资产（如房产等）。当然，如果是个人直接持有不动产，并且持有的过程中与金融机构不发生任何业务往来，那这里面既不涉及到金融资产的判定，也不涉及到金融账户的识别，跟FATCA和CRS就没有什么关系了。 【<<返回本专题】全球反避税 | CRS下的持有房产等非金融资产 https://www.helenjia.com/item/2594.html
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